نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه و همه نکات حقوقی آن

در بسیاری از قراردادهایی که در حوزه‌های گوناگون توسط اشخاص منعقد می‌شود، اطلاعاتی ردوبدل می‌شود. این اطلاعات ممکن است دارای ارزش مادی و اقتصادی بالایی داشته باشند؛ به‌طور مثال، صاحبان یک کسب‌‌وکار که اطلاعات باارزش‌شان را در اختیار طرف مقابل قرار می‌دهند، سعی می‌کنند اطلاعات را تا حد ممکن محرمانه نگه دارند. در نظام‌های حقوقی گوناگون، راه‌حل‌های مختلفی برای حمایت از اطلاعات محرمانه با توجه به نوع آن اطلاعات، در نظر گرفته شده است. یکی از راه‌های حفظ محرمانگی اطلاعات، متعهد کردن طرف مقابل قرارداد به حفظ این محرمانگی و عدم افشای اطلاعات با استفاده از نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه است.

حفظ محرمانگی اطلاعات، معمولاً با انعقاد قرارداد دومی در کنار قرارداد اصلی، به‌نام قرارداد محرمانگی انجام می‌شود. قرارداد محرمانگی طرفین را از افشای اطلاعات منع می‌کند، مصادیق اطلاعات محرمانه را مشخص می‌کند و برای ضمانت اجرای قرارداد، وجه التزامی در نظر می‌گیرد. قرارداد محرمانگی به انواع یک جانبه و دو جانبه تقسیم می‌شود. در این یادداشت قصد داریم نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه را برای شما توضیح دهیم.

قرارداد محرمانگی چیست؟

قرارداد محرمانگی یا قرارداد عدم افشای اطلاعات که در زبان انگلیسی به آن Non-Disclosure Agreement یا به شکل خلاصه NDA می‌گویند، قراردادی برای محافظت از اطلاعات محرمانه است. قرارداد محرمانگی کاربردهای زیادی دارد و دایره وسیعی از موضوعات و کسب‌وکارها را در برمی‌گیرد که نیاز است اطلاعات در روابط بین طرفین محرمانه باقی بماند.

زمانی که شما تصمیم گرفته‌اید که با شخصی – چه حقیقی و چه حقوقی – قراردادی ببندید و با او کسب‌وکاری را شروع کنید یا اگر می‌خواهید سرمایه شخص سرمایه‌گذار را برای سرمایه‌گذاری برای پروژه یا استارت‌آپ خود جذب کنید، باید اطلاعات و توضیحاتی از ایده‌ها، نقشه‌ها و دانش خود به طرف مقابل بدهید. قرارداد محرمانگی در اینجا به‌عنوان یک پیش‌قرارداد با طرف مقابل مذاکرات شما منعقد می‌شود که اگر گفت‌وگوها به نتیجه نرسد، آن طرف اطلاعات محرمانه شما را به عموم یا شخص ثالثی فاش نکند. امروزه بسیاری از شرکت‌ها و مؤسسات، هنگامی‌که دست به جذب نیرو می‌زنند، قرارداد محرمانگی را نیز در کنار قرارداد کار و استخدامی، منعقد می‌کنند.

قرارداد محرمانگی می‌تواند به‌عنوان یک قرارداد مستقل نگارش و منعقد شود و نیز می‌توان آن را به‌عنوان بند یا شرطی ضمن قرارداد اولیه گنجاند. قرارداد محرمانگی به دو صورت یک جانبه و دو جانبه منعقد می‌شود.

قرارداد محرمانگی یک جانبه و دو جانبه

میان این دو نوع قرارداد محرمانگی تفاوتی است که توضیح داده می‌شود:

قرارداد محرمانگی یک جانبه

قرارداد محرمانگی یک جانبه در حالتی کاربرد دارد که یک طرف قرارداد، اطلاعات محرمانه‌ای را به طرف مقابل در میان می‌گذارد و طرف مقابل نیز تعهد می‌دهد که این اطلاعات را فاش نکند. در نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه، برای افشای اطلاعات به اجازه و اذن صاحب اطلاعات نیاز است.

دریافت قرارداد محرمانگی یک جانبه

قرارداد محرمانگی دو جانبه

قرارداد محرمانگی دو جانبه زمانی منعقد می‌شود که طرفین هر دو اطلاعاتی را با یکدیگر به اشتراک می‌گذارند و هر دو طرف تمایل دارند که اطلاعاتشان به‌صورت محرمانه حفظ شود؛ پس این قرارداد منعقد می‌شود تا طرفین به‌شکل متقابل از افشای اطلاعات یکدیگر نزد شخص ثالث جلوگیری کنند. قرارداد محرمانگی دو جانبه معمولاً بین تجار منعقد می‌شود تا اطمینان خاطری در دنیای پرخطر تجارت به وجود آید. این قراردادها معمولاً داری بندی برای عدم رقابت با یکدیگر نیز هست.

دریافت قرارداد محرمانگی دو جانبه

فواید قرارداد محرمانگی

قرارداد محرمانگی مزیت‌های زیادی دارد و امنیت و حفاظت اطلاعات شما را تضمین می‌کند. قرارداد محرمانگی دسترسی افراد گوناگون را به اطلاعات محرمانه شما در طی مدت قرارداد محدود می‌کند تا شما آرامش خاطر بیشتری از عدم دسترسی رقبای خود به این اطلاعات داشته باشید. اگر به‌طور مثال شما می‌خواهید یک استارت‌آپ راه‌اندازی کنید یا صاحب کسب‌وکاری هستید که اطلاعات نقش مهمی در مجموعه شما ایفا می‌کند، نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه ابزار مفیدی برای شما خواهد بود.

اطلاعات چیست؟

منظور از اطلاعات، دانسته‌هایی است که ممکن است به حالات گوناگون ازجمله نوشتاری، گفتاری، تصویری، صوتی، صوتی-تصویری و … باشد. این اطلاعات ممکن است در جایی ثبت نشده باشد و تنها حامل آن‌ها حافظه انسانی باشد و ویژگی اساسی آن‌ها قابل‌انتقال بودن آن‌هاست. تعریف دیگر اطلاعات، داده‌های پردازش‌شده است. داده، مواد خامی است که ما آن‌ها را برای فهم پدیده‌ها و یا ساخت ابزارها به کار می‌بریم.

چرا اطلاعات مهم است؟

بسیار شنیده‌اید که گفته می‌شود دنیای امروز، دنیای اطلاعات است. این حرف تا حد زیادی صحیح است. امروزه اطلاعات نقش بسیار مهمی در زندگی انسان‌ها ایفا می‌کنند. مشاغل و سرمایه‌های زیادی با اطلاعات هرچند کوچک اما مهم، بالا و پایین می‌شوند و ممکن است به اوج موفقیت برسند یا با شکست روبرو شوند. در دنیای امروز، ایده‌های خلاقانه بسیار اهمیت دارند و بسیاری از کسب‌وکارهای موفق با ایده‌هایی به وجود آمده‌اند که موفقیت و سودآوری‌شان در گرو محرمانه باقی ماندن آن‌هاست. فاش شدن اطلاعات محرمانه ممکن است به عدم منفعت یا حتی ضرر منتهی شود.

چه اطلاعاتی محرمانه محسوب می‌شود؟

نمی‌توان اطلاعات را به چیزهای مشخصی محدود کرد؛ هر چیزی که برای شما ارزشمند است و نمی‌خواهید دیگران از آن مطلع باشند، اطلاعات محرمانه شما به‌حساب می‌آید. ممکن است در کسب‌وکار شما یا پروژه‌ای که به آن مشغول هستید، اطلاعات زیادی وجود داشته باشد؛ مانند هزینه نهایی تولید یک محصول، میزان مواد اولیه‌ای که در تولید یک محصول به کار می‌برید، دستور ساخت یا دستورالعمل‌های کاری، اطلاعات کسب‌وکار، نقشه‌ها، تدابیر و سیاست‌گذاری‌های اقتصادی و اجتماعی شغل شما و امثالهم همگی می‌توانند از مصادیق اطلاعات محرمانه به‌حساب بیایند.

درباره اطلاعات محرمانه می‌توان به این مباحث اشاره نمود:

محرمانگی در امنیت اطلاعات

هدف از «محرمانه بودن» اطلاعات، اطمینان از امنیت داده‌ها برای جلوگیری از افشای غیرمجاز اطلاعات است. تنها اشخاصی که دارای مجوز دسترسی به اطلاعات محرمانه موردنیاز هستند، می‌توانند به اطلاعات دسترسی داشته باشند. امنیت اطلاعات معمولاً با سه معیار محرمانگی، یکپارچگی و دسترس‌پذیری سنجیده می‌شوند.

اطلاعات بیشتر در: تأثیر محرمانگی در امنیت اطلاعات

محرمانگی اطلاعات بیمار

محرمانه بودن اطلاعات بیماران به حق بیماران برای حفظ محرمانگی اطلاعات پرونده بیماری‌شان اشاره دارد. اصل بر این است که اطلاعات خصوصی بیماری اشخاص باید محرمانه باقی بماند. محرمانگی اطلاعات بیمار، نشان‌دهنده تعهدات اخلاقی و قانونی پزشکان و متخصصان بهداشتی در رسیدگی به اطلاعات حساس پزشکی و شخصی بیماران است.

اطلاعات بیشتر در: حمایت از محرمانگی اطلاعات بیمار + نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه

تعهد به عدم افشای اطلاعات شرکت

اطلاعات شرکت‌ها از مهم‌ترین و حساس‌ترین مصادیق اطلاعات محرمانه هستند. شرکت‌ها و کسب‌وکارها همیشه درصدد حفظ امنیت اطلاعات خود هستند؛ زیرا گاهی سودآوری و حتی حیات شغل آن‌ها به حفظ محرمانگی اطلاعات آن‌ها بستگی دارد. بدین منظور، شرکت‌ها معمولاً در هنگام استخدام، اشخاص را ملزم به امضای نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه می‌کنند و نیز با مشتریان و شرکای تجاری خود چنین قراردادی منعقد می‌کنند.

اطلاعات بیشتر در: نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه برای کسب تعهد به عدم افشای اطلاعات شرکت

محرمانگی چیست؟

محرمانگی به‌معنای مخفی نگه داشتن اطلاعات شخص یا اشخاص و گروه‌های دیگری است. اصل محرمانگی در مورد حفظ حریم خصوصی و احترام به خواسته‌های اشخاص است. این بدان معناست که متخصصان در هر شغل و حوزه‌ای نباید اطلاعات خصوصی افراد را با دیگران به اشتراک بگذارند؛ مگر اینکه آن شخص اجازه داده یا افشای اطلاعات الزام قانونی داشته باشد.

اطلاعات بیشتر در: محرمانگی چیست؟

اسرار تجاری در حقوق ایران

منظور از اسرار تجاری، اطلاعات محرمانه کسب‌وکارهاست. حقوق اسرار تجاری از حقوق موردحمایت در نظام حقوق مالکیت فکری به شمار می‌رود. در نظام حقوقی ایران، تعریفی از اسرار تجاری ارائه نشده است. بااین‌وجود، می‌توان اسرار تجاری را اطلاعاتی تعریف کرد که ارزش اقتصادی آینده خود را از عدم دستیابی رقبا به دست می‌آورد.

اطلاعات بیشتر در: از اسرار تجاری در حقوق ایران چه می‌دانید؟

اسرار تجاری الکترونیکی

با گسترش فناوری و رشد دستگاه‌های الکترونیکی، اسرار تجاری راه خود را به دنیای دیجیتال نیز باز کرده‌اند. اکنون دنیای دیجیتال در خود دایره بسیار وسیعی از اعمال تجاری را جای داده است و بسیاری از عملیات بازرگانی و نیز نقض حقوق اسرار تجاری در آن صورت می‌گیرد. در این راستا، شناسایی و حمایت از اسرار تجاری الکترونیکی بسیار مهم می‌نماید تا بتوان تا جای ممکن از نقض اسرار تجاری در این محیط جلوگیری کرد.

اطلاعات بیشتر در: نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه و حمایت از اسرار تجاری الکترونیکی

اسرار تجاری در فضای مجازی

اینترنت به بخشی جدانشدنی از زندگانی ما در عصر حاضر بدل شده است. اینترنت موجب به وجود آمدن فضای جدیدی شده که ما آن را با عنوان فضای مجازی می‌شناسیم. اسرار تجاری در فضای مجازی نیز وجود داشته و ویژگی‌های خاص خود را دارند. برای آگاهی از حقوق اسرار تجاری در فضای مجازی بهتر است نگاهی به قانون تجارت الکترونیک ایران داشته باشیم.

اطلاعات بیشتر در: حمایت از اسرار تجاری در فضای مجازی

نکاتی که در قرارداد محرمانگی یک جانبه باید بدان توجه کرد

در نگارش مفاد نمونه قرارداد محرمانگی یک جانبه باید به موضوعات نکاتی توجه کرد که از مهم‌ترین آن‌ها موارد زیر است:

1- مشخص کردن دایره اطلاعات محرمانه

در قرارداد محرمانگی یک جانبه، شما باید دایره اطلاعات محرمانه خود را که به طرف مقابل ارائه کرده‌اید، مشخص کنید و مصادیقی از آن ارائه دهید. این اطلاعات می‌تواند دانش فنی، اطلاعات مشتریان، نقشه‌ها و مدل‌های تجاری شما و … باشد. شما همچنین باید آن دسته از اطلاعات که خارج از دایره محرمانگی هستند را نیز شفاف کنید تا از ناهماهنگی جلوگیری شود. به‌علاوه می‌توانید شرایط خروج اطلاعات از محرمانگی را نیز ذکر کنید.

2- مشخص کردن مدت‌زمان قرارداد

در قرارداد محرمانگی، تعیین مدت‌زمان قرارداد اهمیت اساسی و کلیدی دارد. شما باید به‌شکل دقیق شروع اعتبار قرارداد محرمانگی و خاتمه قرارداد را ذکر کنید که اطلاعات از چه زمان تا چه زمانی باید محرمانه باقی بمانند و طرف مقابل از افشای آن‌ها بپرهیزد و در حفظ آن‌ها بکوشد. اگر می‌خواهید اطلاعات شما تا زمان نامحدودی محرمانه باقی بماند، باید آن را در قرارداد ذکر کنید. همچنین می‌توان در قرارداد محرمانگی ذکر کرد که در صورت پایان قرارداد اصلی و قطع رابطه طرفین با یکدیگر، اطلاعات شما همچنان محرمانه باقی بماند و محرمانگی پس از خاتمه قرارداد اصلی همچنان ادامه داشته باشد.

3- تعیین تعهدات طرفین

شما در قرارداد محرمانگی یک جانبه باید تعهدات طرف مقابل را تعیین کنید؛ ازجمله:

3-1- مشخص کردن افراد دارای دسترسی به اطلاعات محرمانه

از دیگر نکات کلیدی قرارداد محرمانگی، تعیین کردن افرادی است که می‌توانند به اطلاعات شما دسترسی داشته باشند. ممکن است افرادی خود را نماینده طرف مقابل شما، به‌طور مثال نماینده شرکتی که شما با آن‌ها قرارداد منعقد کرده‌اید، معرفی کنند و خواستار ارائه اطلاعات باشند. شما با معین کردن دسترسی افراد به اطلاعات می‌توانید امنیت اطلاعات خود را افزایش دهید و نیز از چرخش اطلاعات خود در دست افراد مختلف در شرکت یا مؤسسه طرف قرارداد شما جلوگیری کنید.

3-2- شیوه‌های نگهداری اطلاعات

شما می‌توانید شیوه‌های نگهداری و حفظ اطلاعات را نیز مشخص کنید. به‌طور مثال نگه‌داری پرونده‌های محرمانه در گاوصندوق نسوز یا ذخیره کردن آن‌ها در رایانه‌ای که امکان اتصال به اینترنت به آن وجود ندارد.

4- تعیین وجه التزام و راه‌های جبران خسارت

راه‌های گوناگونی برای ایجاد ضمانت اجرای قرارداد محرمانگی یک جانبه وجود دارد. می‌توان آن را به مراجع قانونی سپرد. آنچه معمولاً در قراردادهای محرمانگی به‌عنوان ضمانت اجرا در نظر گرفته می‌شود و بدان توصیه هم می‌شود، تعیین وجه التزام در صورت افشای اطلاعات محرمانه، به‌عنوان راهی برای جبران خسارت است.

شیوه جبران خسارت همیشه باید به‌گونه‌ای باشد که وضعیت را برای طرف زیان‌دیده به حالت اولیه بازگرداند؛ به‌شکلی که اصلاً ضرری وارد نشده است. اما افشای اطلاعات محرمانه یک کسب‌وکار ممکن است به نابودی آن منجر شود؛ به‌گونه‌ای که هیچ‌چیز نمی‌تواند آن را به حالت اولیه بازگرداند. پس میزان وجه التزام در قرارداد محرمانگی یک طرفه باید به‌اندازه‌ای تعیین شود که ایجاد بازدارندگی کند و طرف مقابل تا جای ممکن از افشای اطلاعات محرمانه پرهیز کند. توصیه می‌شود که وجه التزام برای تمام و تک‌تک تعهدات طرف گیرنده اطلاعات در قرارداد محرمانگی ذکر شود تا در صورت وجود هرگونه عدم ایفای تعهد، بتوان با آن مقابله کرد.

این مطلب را نیز بخوانید: وجه التزام در قرارداد و نحوه مطالبه آن

5- تعیین نهاد نظارتی

صاحب اطلاعات محرمانه می‌تواند یک نهاد نظارتی را برای بررسی اینکه اطلاعات محرمانه به‌شکل صحیحی توسط گیرنده اطلاعات نگه‌داری می‌شوند، تعیین کند. صاحب اطلاعات می‌تواند نمایندگان خود را برای بررسی و نظارت معرفی کند.

6- حل‌وفصل اختلافات ناشی از قرارداد

اختلافات بخش جدانشدنی دنیای قراردادها هستند. آنچه اهمیت دارد، تعیین راه‌های مناسب حل‌وفصل اختلافات است تا از ضرر بیشتر جلوگیری شود و اختلاف به‌وجودآمده خاتمه یابد. همچنین انتخاب مرجع رسیدگی به اختلافات نیز اهمیت دارد. می‌توان اختلاف را به داوری ارجاع داد و یا به مراجع قضایی مراجعه کرد. اگر یکی از طرفین قرارداد محرمانگی از کشور دیگری است، تعیین قانون حاکم بر قرارداد از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است.

7- قوه قهریه (فورس‌ماژور)

همچنین توصیه می‌شود در قرارداد محرمانگی ذکر شود که در صورت به وجود آمدن قوه قهریه و افشای اطلاعات، تعهدات طرفین چه تغییری می‌کند و وضعیت قرارداد و وجه التزام چگونه می‌شود.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

سخن آخر

در پایان باید گفت در دنیایی که اطلاعات حرف اول را می‌زند؛ محافظت از اطلاعات و تضمین امنیت آن‌ها اهمیت زیادی دارد. اگر شما صاحب کسب‌وکاری هستید که حس می‌کنید اطلاعات شما در برابر اشخاصی که با آن‌ها وارد کار می‌شوید، نیاز به محافظت دارد یا اگر در شرف شروع کار و استارت‌آپ خود هستید و می‌خواهید امنیت ایده‌ها و اطلاعات خود را تأمین کنید، قرارداد محرمانگی یک جانبه می‌تواند به شما در این مهم کمک کند. برای کسب راهنمایی بیشتر و نیز مشاوره حقوقی پیرامون قرارداد محرمانگی یک جانبه می‌توانید با تیم حقوقی لامینگو ارتباط برقرار کنید.

می‌توانید در بخش دیدگاه‌ها سؤالات و نظرات خود را با ما به اشتراک بگذارید. همچنین، برای خواندن سایر مطالب به بلاگ لامینگو مراجعه نمایید.