نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی و چگونگی اعطای آن در شرکتها
سهام یک شرکت ممکن است از طرق مختلفی مانند عرضه در بورس، خرید و فروش میان سهامداران و یا اعطای آن به کارکنان شرکت انتقال یابد و در هر صورت، ترتیب این نقل و انتقالات سهام در اساسنامه شرکت درج گشته و سهامداران و مدیران شرکت باید بر اساس آن عمل نمایند. سهام تشویقی (Option Pool) نوعی از سهام در شرکتها است که مفهومی نوین بوده و با اهداف خاصی به برخی از کارکنان و مدیران شرکت اختصاص مییابد. سهام تشویقی اغلب اوقات با هدف افزایش بازدهی کاری کارکنان و نیروهای ماهر شرکت به آنها اعطا میگردد و شرکت مربوطه از این طریق، حضور فعال نیروهای خود و ایجاد انگیزه برای افزایش سود را تضمین مینماید. اعطای سهام تشویقی از طریق عقد نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی(ESOP) انجام میگردد و طرفین این قرارداد باید در انعقاد قرارداد اعطای سهام، موازین شرعی و قانونی را رعایت نمایند.
در ادامه مطلب، به بررسی دلایل و اهداف اعطای سهام تشویقی به کارکنان، چگونگی عقد قرارداد، چالشهای حقوقی اعطای سهام تشویقی شرکت و سایر موارد مربوطه میپردازیم اما پیش از آن، لازم است عنوان گردد که شما میتوانید متن پیشنویس آماده نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی را از طریق لینک زیر دریافت نمایید؛ این قرارداد توسط همکاران ما در تیم قراردادنویسی لامینگو منعقد گشته است و شما میتوانید از طریق برقراری ارتباط با متخصصان قراردادنویسی لامینگو، مفاد این قرارداد خام را با توجه به توافق خود با طرف مقابل تغییر داده و قرارداد مد نظر خود را از همکاران ما درخواست نمایید. از آنجایی که عقد این قرارداد سابقه چندانی ندارد، بهتر است در عقد این قرارداد از متخصصان و کارشناسان حقوقی راهنماییهای لازم را أخذ نموده و قرارداد خود را مکتوب نمایید تا به سندی قانونی و قابل استناد تبدیل گردد.
دانلود نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی (ESOP)
آشنایی با سهام تشویقی و کاربردهای آن
سهام تشویقی شرکتها اغلب با هدف افزایش انگیزه کاری در کارمندان شرکت و همچنین تقویت حس وفاداری آنها به شرکت، به آنها اعطا میگردد. موقعیتهای بسیاری ممکن است در یک شرکت اتفاق افتد که شرکت لازم بداند از طریق اعطا و انتقال بخشی از سهام تحت عنوان سهام تشویقی به کارمندان، بازدهی کاری شرکت را افزایش داده و مسیر پیشرفت را هموار سازد. پیش از ورود به بحث کاربرد اعطای سهام تشویقی، باید بیان گردد که میزان ارزش سهام تشویقی ارتباط مستقیم با میزان ارزش سهام عادی شرکت دارد و این سهام عموماً براساس سابقه کاری یک کارمند و موارد دیگری مانند اهمیت مسئولیتی که در شرکت دارد و نحوه انجام امور و تخصص شخص به وی اعطا میگردد و اینگونه نیست که تمام کارمندان و کارکنان یک شرکت مشمول دریافت سهام تشویقی گردند. در ادامه به ذکر برخی از دلایل و اهداف و کاربردهای اعطای سهام تشویقی خواهیم پرداخت.
1. اعطای سهام تشویقی با هدف حفظ کارمندان کلیدی شرکت
یکی از اصلیترین دلایل واگذاری سهام تشویقی و عقد نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی به کارمندان شرکت، حفظ این افراد و بهرهبری از تخصص و استعداد و مهارت آنهاست. بسیار اتفاق میافتد که افراد کارمند در یک شرکت پس از مدتی رزومه کاری خود را بهروز نموده و در صدد خروج از محل کار فعلی خود و شروع به کار در شرکت دیگری بهدلایل مختلفی ازجمله دریافت حقوق و مزایای بیشتر و غیره میباشند، در چنین حالتی، شرکت اگر توانایی افزایش حقوق کارمند خود و رقابت با سایر کسبوکارها در این زمینه را نداشته باشد، بهاجبار ممکن است کارمند کلیدی خود را از دست بدهد، به همین دلیل بسیاری از شرکتها در چنین شرایطی اقدام به اعطای سهام تشویقی به کارمندان خود نموده تا از این طریق سبب حفظ نیروی انسانی ماهر برای شرکت گردند.
2. افزایش انگیزه کاری کارمندان شرکت از طریق عقد نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی
یکی دیگر از کاربردهای اعطا و انتقال سهام تشویقی به اشخاص مشغول به کار و فعالیت در شرکت این است که مدیران شرکت میتوانند از این طریق، انگیزه مضاعفی برای کارمندان ایجاد نموده و بهتبع آن، بازدهی و سود شرکت را افزایش دهند. اگر شرکت تنها به پرداخت حقوق و مزایای قانونی کارمند خود اکتفا نماید، کارمند به این موضوع آگاه است که در هر حال پس از پایان ماه حقوق خود را دریافت مینماید اما اگر مدیران شرکت اعطای سهام تشویقی را معطوف به افزایش راندمان کاری شخص نمایند، در این صورت منافع شخص کارمند با منافع شرکت گره خورده و کارمندان شرکت انگیزه جدیدی برای فعالیت بهتر و بیشتر خواهند داشت. اعطای سهام تشویقی با این هدف، سود قابل ملاحظهای برای هر دو طرف نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی یعنی شرکت و کارمند شرکت به همراه خواهد داشت.
3. اعطای سهام تشویقی توسط مدیران کسبوکار استارتاپ با هدف گسترش فعالیت شرکت
زمانی که یک استارتاپ کسبکار خود را آغاز مینماید، پشتوانه قوی نداشته و ممکن است قادر به پرداخت حقوق بالا و مزایایی مانند پاداشهای نقدی به کارکنان و نیروهای خود نباشد. در چنین حالتی، مدیران استارتاپ میتوانند با اعطای بخشی از سهام شرکت بهعنوان سهام تشویقی به نیروهای کلیدی خود، دلیل و انگیزه کافی به افراد متخصص برای ادامه همکاری با استارتاپ را ایجاد نمایند. اگر مدیران استارتاپ سازوکارهای لازم جهت بخشیدن اطمینان خاطر به نیروهای شرکت را انجام ندهند، این نیروها که در گسترش و پیشرفت کسبوکار نقش ویژهای نیز دارند، ممکن است بهسرعت از ادامه همکاری منصرف شده و جذب دیگر سازمانها گردند.
زمانی که مدیران شرکت استارتاپی بخشی از سهام شرکت را تحت عنوان سهام تشویقی و از طریق عقد نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی به کارمندان خبره خود واگذار مینمایند، این افراد تلاش مضاعفی برای گسترش کسبوکار شرکت مینمایند زیرا با وسیع شدن شرکت، ارزش سهام این افراد نیز افزایش خواهد یافت و سود زیادی نصیب کارمندانی میگردد که مالک سهام تشویقی شدهاند.
نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی و چگونگی انعقاد این قرارداد
سازوکار اعطای سهام تشویقی به کارمندان شرکت باید در قالب قراردادی تنظیم گردد و تمامی مواردی که برای انجام صحیح این موضوع مورد نیاز است، در متن این قرارداد قید گردد. شرکتها عموماً 5 تا 25 درصد از سهام کل شرکت را بهمنظور واگذاری به کارمندان تحت قالب سهام تشویقی در نظر میگیرند و پیش از انعقاد قرارداد با کارمند مربوطه، باید جوانب گوناگون این امر مانند شایستگی کارمند شرکت جهت دریافت این سهام بررسی گردد. پس از اینکه مدیران شرکت تصمیم قطعی مبنی بر اعطای سهام تشویقی به کارمند مذکور را أخذ نمودند، کارمند مربوطه نیز باید رضایت خود از دریافت این سهام را اعلام نموده و در نهایت، شرکت و کارمند شرکت باید قرارداد خود را در قالب سندی قانونی مکتوب نمایند و الزامات و مفاد حقوقی لازم را در متن آن قید نمایند که در ادامه، به بررسی این مفاد خواهیم پرداخت.
قانون حاکم بر نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی
اعطای سهام تشویقی بهعنوان یک سازوکار افزایش سود و حفظ نیروهای خبره شرکت، در چند سال اخیر رونق گرفته و در سالیان پیشتر، شاهد اعطای چنین سهامی نبودهایم و به همین دلیل، در قانون تجارت اشارهای به سهام تشویقی نگشته است و در قانون مدنی نیز قراردادی تحت عنوان نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی تعریف نشده است.
با توجه به این موارد، نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی مشمول ماده 10 قانون مدنی قرار میگیرد؛ ماده 10 قانون مدنی که به تعریف عقود نامعین پرداخته است، به اشخاص این حق را میدهد که قراردادهای خصوصی را که تمایل به انعقاد آنها دارند میان خود عقد نموده و همچنین قانون مدنی از طریق این ماده به این قراردادها اثر و اعتبار بخشیده است و تنها شرط آن را، تبعیت از قانون و شرع عنوان کرده است. بر همین اساس، طرفین قرارداد اعطای سهام تشویقی(ESOP) میتوانند بر اساس اصل آزادی اراده و در صحت سلامت و اهلیت، موارد مد نظر خود را در قالب این قرارداد وارد نموده و امر واگذاری سهام تشویقی را به سرانجام رسانند.
معرفی طرفین نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی
در ابتدای قرارداد واگذاری سهام تشویقی به یک کارمند یا چند تن از کارمندان شرکت، باید مشخصات و اطلاعات هویتی کامل طرفین این قرارداد درج گردد. طرفین قرارداد اعطای سهام تشویقی، مدیر یا نماینده قانونی شرکت و کارمندی میباشد که قرار است سهام به وی واگذار گردد. در ذیل بند مربوط به معرفی طرفین باید اطلاعاتی مانند نام و نام خانوادگی طرفین، شماره شناسنامه و کد ملی، نشانی محل اقامتگاه هر یک از طرفین، تاریخ تولد و محل صدور شناسنامه، شماره تماس و سایر مواردی که معرف هر یک از طرفین میباشد، قید گردد. توجه داشته باشید اگر خود شخص حقوقی شرکت طرف قرارداد اعطای سهام تشویقی قرار گیرد، باید اطلاعاتی مانند نام و عنوان کامل شرکت، شماره ثبت شرکت، موضوع فعالیت شرکت، کد اقتصادی، علامت و نشان تجاری و اقامتگاه و شماره تماس شرکت در ذیل متن قرارداد درج گردد و نوشته شود.
موضوع قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارمندان
در ذیل این بند از قرارداد، باید موضوع و فعالیتی که طرفین قرارداد با هدف انجام آن تصمیم به عقد قرارداد گرفتهاند، ذکر گردد. این موضوع عبارت است از اعطا و واگذاری بخشی از سهام شرکت به برخی از کارمندان با هدف افزایش انگیزه و وفاداری کارمندان به شرکت با توجه به اساسنامه شرکت مذکور و برنامه اعطای سهام تشویقی آن. توجه داشته باشید هیئت مؤسس شرکت باید با توافق یکدیگر، مجوز انجام این موضوع را صادر نموده و در غیر این صورت، مدیران و نمایندگان قانونی شرکت حق واگذاری و تخصیص این سهام به کارمندان را نخواهند داشت.
حقوق کارمندان شرکت در صورت دارا شدن سهام تشویقی
یکی از مهمترین مواردی که باید در متن نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی درج گردد، حقوق و مزایایی است که کارمند شرکت در صورت دارا شدن سهام تشویقی از آن برخوردار میگردد. کارمندانی که سهام تشویقی به آنها تخصیص مییابد، دارای حق رأی نمیگردند و بهدنبال تخصیص سهام تشویقی به این کارمندان، کارمند مربوطه دارای حق دخالت در تصمیمگیریهای شرکت نخواهد شد و کارمند مربوطه تنها میتواند بهتبع دارا شدن این سهام از سود سالیانه سهام برخوردار شده و همچنین حق انتقال این سهام به سایرین را نیز خواهد داشت. علاوه بر این، کارمندانی که مشمول دریافت سهام تشویقی میگردند، از پرداخت مالیات انتقال سهام معاف بوده و تنها در صورت صلاحدید هیئت مؤسس، باید در مواردی هزینهای در ازای دریافت سهام تشویقی بپردازند.
مدت اعتبار نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی
مدت اعتبار قرارداد تخصیص سهام تشویقی به کارمندان شرکت، بستگی به نوع اعطای سهام تشویقی دارد و در هر صورت، این قرارداد تا زمانی که واگذاری سهام بهصورت کامل صورت بگیرد، اعتبار داشته و طرفین این قرارداد باید نسبت به انجام وظایف و مسئولیتهای قراردادی خود ملزم باشند. نکتهای که باید به آن توجه داشت این است که اعطای سهام تشویقی به کارمندان مختلف ممکن است متفاوت بوده و بهتبع آن، مدت زمان اعتبار این قرارداد نیز متفاوت خواهد بود.
مبلغ سهام تشویقی اعطایی به کارمندان شرکت
علاوه بر موارد بالا، باید میزان و مبلغ دقیق اسمی و واقعی سهامی که قرار است با عقد نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی به برخی از کارمندان شرکت واگذار گردد، در متن قرارداد نوشته شود. علاوه بر مبلغ سهام، باید تعداد دقیق این سهام نیز هنگام عقد قرارداد مشخص باشد. ذیل این موضوع از این جهت حائز اهمیت خواهد بود که کارمند مربوطه باید بهطور کامل از میزان سهامی که قرار است بهموجب عقد این قرارداد صاحب آنها شود مطلع بوده و مسئولیتهای قانونی خود را بشناسد.
ضمانت اجرای تخلف از انجام تعهدات قراردادی در نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی
یکی از مهمترین مواردی که درج آن به انجام بهتر موضوع قرارداد کمک شایانی مینماید، ذکر ضمانت اجرای تخلف از انجام مسئولیتهای قراردادی طرفین میباشد. ضمانت اجرای قراردادی مشمول سازوکارهایی میگردد که در صورت تخلف هر یک از طرفین قرارداد از تعهدات قراردادی خود نسبت به وی اجرا میگردد. برای مثال، درصورتیکه کارمند شرکت در انجام وظایف شغلی خود که بهموجب انجام آنها مستحق دریافت سهام تشویقی شده است قصوری نماید، نهتنها سهامی به وی از سوی شرکت واگذار نمیگردد، بلکه شرکت حق دارد همکاری خود با این فرد را به پایان رسانده و کارمند را از شرکت اخراج نماید. همچنین در صورتیکه شرکت در انجام وظایف قراردادی خود در نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی تخلفی مرتکب گردد، کارمند حق دارد از ادامه همکاری با شرکت امتناع نموده و شرکت باید خسارات قراردادی لازم را به این شخص بپردازد.
مرجع حل اختلافات قراردادی در نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی
در طی اجرای موضوع نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی به کارمندان ممکن است اختلافاتی میان طرفین این قرارداد رخ دهد. به همین دلیل بهتر است طرفین قرارداد در هنگام عقد قرارداد خود، نسبت به تعیین تکلیف درباره تعیین مرجع حل اختلافات قراردادی اقدام نموده تا اگر اختلاف از طرق مسالمتآمیز مانند مذاکره و سازش برطرف نگشت، به مرجع حل اختلاف که ممکن است مراجع قضایی یا داوری باشند مراجعه نمایند.
این مطلب را نیز بخوانید: واگذاری سهام تشویقی به کارمندان و تبیین ابعاد حقوقی آن
انواع شیوههای اعطای سهام تشویقی و چگونگی تخصیص سهام
یکی از اساسیترین مسائلی که باید در نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی به آن توجه گردد، نحوه و چگونگی تخصیص این سهام به کارمندان میباشد. واگذاری سهام تشویقی با انواع انتقال سهام از نظر هدف انتقال متفاوت بوده و به همین دلیل شرکت باید بهصورتی این مورد را انجام نماید تا اهداف شرکت از اعطای سهام تشویقی تأمین گردد.
1. امتیاز خرید سهام با شرایط ویژه
بهطور کلی، اعطای سهام تشویقی به دو صورت تدریجی و امتیازی خواهد بود؛ در شیوه امتیازی، کارمندی که از نظر شرکت مستحق دریافت سهام است، با دستورالعملهای مشخص حق دارد سهام شرکت را با پرداخت مبلغی خریداری نماید و امتیازی که شرکت در این زمینه به وی اعطا مینماید این است که کارمند مربوطه میتواند سهام شرکت را با قیمت کمتری نسبت به سایرین خریدار نموده و همچنین در خرید سهام نسبت به سایر متقاضیان خرید در اولویت قرار خواهد گرفت. این مورد که بهاصطلاح option to purchase نامیده میشود، در واقع امتیازی است که شرکت برای کارمند متخصص و وفادار خود قائل میگردد.
2. تخصیص سهام تشویقی بهصورت تدریجی(vesting)
در صورتیکه کارفرما تمایل دارد کارمند خود را بهصورت طولانی در اختیار داشته و برای مدت زمان زیاد از خدمات و تخصص وی بهرهمند گردد، باید اعطای سهام تشویقی را بهصورت وستینگ انجام نماید. وستینگ یا واگذاری سهام بهصورت تدریجی و در طول زمان شیوهای از پرداخت پول یا مزایای مالی است که امروزه کاربرد بسیاری دارد و به این صورت است که مبلغ مورد نظر که ممکن است در قالب وجه نقد سهام یا هر شکل دیگری باشد، به مرور زمان و در طول چند ماه یا چند سال به شخص مربوطه پرداخت میگردد. استفاده از روش وستینگ سهام در نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی، مزایای زیادی برای شرکت دارد چرا که از این طریق کارمند مربوطه که تمایل دارد سهام تشویقی دریافت نماید، بهخوبی آگاه خواهد بود که در صورتی میتواند سهام تشویقی را دریافت نماید که برای مدت زمانی طولانی در شرکت کار و فعالیت نماید.
برای مثال، ممکن است شرکت اعلام نماید کارمندی مشمول دریافت سهام تشویقی و وستینگ سهام خواهد شد که تا ۲ سال آتی برای شرکت کار کرده و سودرسانی نماید، در این صورت کارمندی که این موضوع را میپذیرد میتواند پس از ۲سال صاحب سهام مربوطه باشد اما این سهام در طی ۲سال و هر سال درصد مشخصی به کارمند پرداخت میگردد و اگر کارمند تصمیم به قطع ارتباط کاری خود با شرکت داشته باشد، صاحب سهام نخواهد شد. یکی از بزرگترین فواید این شیوه انتقال سهام تشویقی این است که شرکت میتواند کارمندان وفادار و مورد اعتماد را شناسایی و برای افزایش راندمان کاری آنها سرمایهگذاری نماید.
چالشهای حقوقی انتقال سهام به کارمندان
اعطای سهام تشویقی از طریق عقد نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی به کارمندان، چالشها و مسائل و الزامات زیادی با خود به همراه دارد که طرفین قرارداد باید پیش از انعقاد آن، حتماً این موارد را در نظر داشته باشند. در ادامه به بررسی برخی از این چالشها خواهیم پرداخت.
حق رأی کارمندی که صاحب سهام تشویقی شده است
یکی از بزرگترین چالشهای انتقال سهام به کارمندان، موضوع حق رأی کارمند در تصمیمگیریهای شرکت است؛ بهطور معمول، کارمندی که صاحب سهام تشویقی میگردد، در تصمیمگیریهای شرکت حق رأی نخواهد داشت مگر اینکه هیئت مؤسس تصمیم دیگری در این زمینه اتخاذ نمایند. این موضوعی زمانی به یکی از چالشهای شرکت تبدیل میگردد که کارمند تقاضای شرکت در رأیگیری شرکت را داشته باشد که این موضوع با توجه به عدم قید آن در قانون تجارت، ممکن نخواهد بود و شرکت باید این موضوع را حلوفصل نماید.
میزان و نوع سهام واگذارشده به کارمند
یکی دیگر از اصلیترین چالشهای شرکت در اعطای سهام تشویقی به کارمندان، بحث میزان سهم واگذاری میباشد. از آنجایی که قانون تجارت به موضوع سهام تشویقی اشارهای نداشته است، در نتیجه، میزان دقیق سهامی که شرکت میتواند تحت قالب سهام تشویقی به کارمند واگذار نماید، مشخص نبوده و هیئت مؤسس باید در این زمینه تصمیمگیری نماید؛ اما در ارتباط با اینکه چرا این موضوع یکی از چالشهای حقوقی انتقال سهام به کارمندان است باید چنین گفت که برای مثال، تصمیمگیری درباره مسائل یک شرکت سهامی بر عهده مجامع شرکت است که این مجامع متشکل از سهامداران شرکت است و این اشخاص باید در ارتباط با میزان سهام واگذاری به نیروی کار ماهر شرکت، تصمیمگیری نمایند که این تصمیمگیری آنچنان هم کار سادهای نبوده و مسائل بسیاری باید در این زمینه بررسی گردد.
شرط دارا شدن حق رأی بهوسیله کارمند
علاوه بر موارد بالا، ممکن است شرطی در نمونه قرارداد اعطای سهام تشویقی درج گردد مبنی بر اینکه کارمند حق داشته باشد با پرداخت مبلغی سهام تشویقی خود را به سهام عادی تبدیل نموده تا از این طریق بتواند در تصمیمگیریهای شرکت حق رأی داشته باشد، که باید هنگام انعقاد قرارداد در ارتباط با این موضوع توافق شده و طرفین قرارداد در این زمینه تعیین تکلیف نمایند.
ما را در اینستاگرام دنبال کنید
جمعبندی
امروزه اعطای سهام تشویقی به کارمندان شرکت بخش بزرگی از سیاستهای شرکت در جهت حفظ نیروهای متخصص و کارآمد و افزایش راندمان کاری آنها میباشد. واگذاری سهام به کارکنان شرکت شیوهای نوین بوده و به همین دلیل قدمت زیادی نداشته و در قانون تجارت نیز اشارهای به آن نشده است، با این وجود، شرکتها میتوانند قرارداد تخصیص سهام را بر اساس ماده 10 قانون مدنی و اصول کلی قراردادها منعقد نموده و به اهداف خود از این امر نائل گردند. البته باید توجه داشت که این قرارداد باید با مشورت متخصصان و کارشناسان حقوقی تنظیم شده و در قالب سندی مکتوب و قانونی امضاء گردد تا در ادامه اختلافات حقوقی ناشی از اعطای سهام تشویقی به کارمندان به حداقل خود برسد.
مطلبی که مطالعه نمودید یکی از صدها محتوای حقوقی بلاگ لامینگو بوده و علاوه بر این، شما میتوانید با ورود به بلاگ حقوقی لامینگو، سایر محتواهای حقوقی این بلاگ را نیز با هدف افزایش اطلاعات حقوقی خود مطالعه نمایید. شما همچنین میتوانید با ثبت دیدگاه خود در ذیل همین محتوا، نظرات و سؤالات خود را با ما به اشتراک گذاشته و در انتها، توصیه میگردد بلاگ لامینگو را به دوستان و آشنایان خود نیز معرفی نمایید.
دیدگاه شما