آنچه که باید درباره مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها و آثار آن بدانید!

انحلال شرکت به معنی پایان یافتن عمر شرکت است و بدین منظور لازم است تا دارایی شرکا از حالت اشاعه خارج گردد و بین آن‌ها تقسیم شود. از منظر مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها تقسیم دارایی میان شرکا در صورتی امکان‌پذیر است که پیش از آن طلب طلبکاران، پرداخت شده باشد و برای انجام این امر، لازم است تا پس از انحلال، اموال شرکت تصفیه گردد. لازم به ذکر است آنچه که در این نوشته مورد بررسی قرار می‌گیرد دربردارنده علل عام انحلال شرکت‌ها است و برای بررسی موارد انحلال هر یک از انواع خاص شرکت‌ها از جمله سهامی عام و خاص، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و غیر سهامی، با مسئولیت محدود و تعاونی باید به علل مختص انحلال هر یک از این شرکت‌ها رجوع نمود. شما می‌توانید از طریق لینک زیر برای دیافت مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها با کارشناسان و مشاوران لامینگو در ارتباط باشید:

دریافت مشاوره حقوقی

شرکت تجاری چیست؟

به موجب قوانین ایران، شرکت تجاری عبارت است از شرکتی که یا به موجب مقررات قانون تجارت تشکیل می‌شود و یا به صورتی غیر از آنچه که در این مقررات پیش‌بینی شده ولی موضوع فعالیت آن عملیات تجارتی است. چنانچه شرکتی مطابق شرایط تشکیل یکی از انواع شرکت‌های مورد اشاره در ماده 20 قانون تجارت مصوب 1311؛ یعنی شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط سهامی یا غیرسهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی ایجاد گردد در دسته نخست قرار می‌گیرد. با این حال ماده 220 قانون فوق اعلام می‌دارد شرکت‌هایی که به صورت یکی از شرکت‌های مذکور در این قانون درنیامده باشند و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل نکنند اما به امور تجارتی بپردازند، شرکت تضامنی تلقی می‌شوند که یکی از انواع شرکت‌های تجاری پیش‌بینی شده در قانون است. این نوع از شرکت‌ها در دسته دوم قرار می‌گیرند.

در تعریف شرکت تجاری می‌توان گفت که عبارت است از قراردادی که بر اساس آن دو یا چند نفر توافق می‌کنند تا آورده‌های خود را تجمیع نمایند و سرمایه مستقلی را ایجاد کنند و این سرمایه را به مجموعه‌ای که به منظور هدف خاصی تشکیل می‌گردد اختصاص دهند و در سود و ضرر احتمالی ناشی از فعالیت مجموعه مذکور سهیم شوند. البته نباید از نظر دور داشت که امروزه نمی‌توان شرکت را صرفاً توافق دو یا چند شخص در نظر گرفته بلکه شرکت در واقع یک تأسیس حقوقی خاص است که قانون‌گذار آن را در اختیار افراد گذاشته تا بتوانند سرمایه‌های خود را تجمیع کرده و از طریق همکاری مشترک و فعالیت در قالبی خاص، آن را افزایش دهند. بنابراین در تعریف شرکت تجارتی هر دو جنبه مذکور باید مورد توجه قرار گیرد.

مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها

انحلال شرکت می‌تواند به دلیل اراده شرکاء بدین منظور صورت پذیرد، اما همواره ممکن است در طول فعالیت شرکت، دلایل دیگری نیز موجب بروز چنین وضعیتی گردد. این موارد در قانون تجارت مورد تصریح قانون‌گذار قرار گرفته است که در ادامه مورد بررسی قرار می‌گیرد.

1.‌ انحلال شرکت به سبب اراده شرکا

همانطور که تشکیل شرکت به سبب اعمال اراده شرکا تحقق می‌یابد انحلال آن نیز می‌تواند ناشی از اراده ایشان باشد. البته ممکن است در مورد انحلال، همه شرکا چنین خواسته‌ای نداشته باشند. بنابراین در انحلال شرکت به سبب اراده شرکا، ممکن است انحلال ناشی از اراده کلیه شرکا و یا ناشی از خواست و اراده فقط یک یا چند نفر از آنان باشد که در ادامه هر یک از این موارد مورد بررسی قرار می‌گیرد.

الف. انحلال شرکت به سبب اراده کلیه شرکا

اگر شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده و یا مدتی که برای فعالیت شرکت تعیین شده است به پایان نرسیده باشد، در این صورت ممکن است شرکا تصمیم به انحلال شرکت بگیرند زیرا چنانچه شرکت برای مدت مشخصی تشکیل شده باشد و این مدت نیز سپری شده باشد، دیگر بحث انحلال مطرح نیست چرا که شرکت پس از این مدت به‌صورت خود به خودی منحل می‌شود. اما در صورتی که حیات شرکت هنوز پایان نیافته باشد، شرکا می‌توانند به اتفاق در خصوص انحلال آن تصمیم‌گیری نمایند و یا مدت شرکت را در اساسنامه کاهش دهند تا پس از انقضای این مدت، شرکت در نتیجه چنین تصمیمی منحل گردد. البته لازم به ذکر است که تغییر مدت شرکت در اساسنامه و یا تصمیم در خصوص انحلال آن باید به ثبت برسد تا در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد باشد. دریافت مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها در این زمینه امری ضروری است.

ب. انحلال شرکت به سبب اراده یکی از شرکا

بر اساس بند «د» ماده 136 قانون تجارت مصوب 1311در صورتی که یکی از شرکا تصمیم به فسخ قرارداد شرکت بگیرد، چنانچه برای شرکت مدت معینی مشخص نگردیده باشد، شرکت منحل اعلام خواهد شد. البته این اختیار شرکا به صورت مطلق نیست بلکه قانون‌گذار برای جلوگیری از سوء استفاده از آن، شرایطی را پیش‌بینی کرده است. ماده 137 قانون فوق‌الذکر در این خصوص مقرر کرده است که «فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه، این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار به غیر نباشد. تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود. اگر موافق اساسنامه، باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید».

بنابراین مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها در این مورد نکات ذیل را مورد توجه قرار می‌دهد؛ اولاً نباید حق فسخ به موجب اساسنامه از شریک مورد نظر سلب شده باشد تا بتواند از طریق اعمال آن قرارداد را فسخ و شرکت را منحل نماید، ثانیاً اعمال چنین حقی نباید موجب اضرار به سایر شرکاء گردد زیرا در غیر این صورت ممکن است چنین شریکی از حق فسخ خود سوء استفاده نماید، ثالثاً تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از اعمال آن به طور کتبی به سایر شرکا اعلام گردد و رابعاً فسخ باید در موقع ختم محاسبه سالیانه حساب شرکت به عمل آید.

این مطلب را نیز بخوایند: مشاوره حقوقی شرکت و آشنایی با رتبه‌بندی انواع شرکت‌ها

2.‌ انحلال شرکت به دلیل از بین رفتن یکی از عناصر شرکت

از آنجا که شرکت، یک قرارداد است که از طریق آن دو یا چند شخص، اقدام به ایجاد یک شخصیت حقوقی می‌نماید تا در یک زمینه خاص و در مدت معینی فعالیت نماید و در نتیجه چنین فعالیتی، شرکا در سود و زیان شرکت سهیم شوند، بنابراین زایل گردیدن هر کدام از این عناصر که موجب تشکیل شرکت گردیده است، موجب انحلال آن می‌شود. این عناصر در ادامه مورد بررسی قرار می‌گیرند.

الف. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل از بین رفتن تعدد شرکا

به موحب قوانین ایران، امکان تشکیل شرکت تک‌شریکی وجود ندارد، بلکه برای تشکیل شرکت وجود حداقل دو شریک لازم است که البته این تعداد بستگی به نوع شرکت نیز دارد. چنانچه پس از تشکیل شرکت، بنا به هر دلیلی تعدد شرکا از بین برود و تعداد شرکا از حد نصاب قانونی آن کمتر گردد در این صورت شرکت منحل خواهد شد. لازم به ذکر است که در صورت از بین رفتن تعدد شرکا و درنتیجه تعلق یافتن همه سرمایه شرکت به شریک واحد، شرکت مذکور به صورت خود به خود و بدون نیاز به مراجعه به دادگاه به منظور صدور حکم انحلال، منحل خواهد گردید. در صورت قرار گرفتن شرکت در وضعیت تک‌شریکی، به دلیل انحلال خود به خودی شرکت و در نتیجه از بین رفتن شخصیت حقوقی آن، معاملات انجام شده به نام شرکت به حساب شریک واحد خواهد بود و طلبکاران می‌توانند وی را طرف معامله تلقی نمایند.

ب. مشاوره حقوق انحلال شرکت ها به دلیل منتفی شدن موضوع یا دارایی شرکت

بر اساس بند «الف» ماده 136 قانون یادشده و همچنین بند 1 ماده 199 قانون تجارت مصوب 1347چنانچه موضوع شرکت، به دلیل انجام آن و یا از بین رفتن آن، منتفی گردد و یا انجام فعالیتی که به عنوان موضوع شرکت در نظر گرفته شده است غیرممکن گردد و یا در صورتی که نوع فعالیت مدنظر در اساسنامه به موجب قانون ممنوع اعلام شود، در این صورت شرکت منحل خواهد شد. البته در عمل می‌توان موضوع شرکت را در اساسنامه به قدری وسیع تعیین نمود که هیچ‌گاه منتفی نشود. همچنین بر اساس مقررات عام قانون مدنی، چنانچه تمام دارایی شرکت از بین برود در نتیجه، قرارداد شرکت نیز از بین خواهد رفت، زیرا عدم وجود دارایی و سرمایه به معنی عدم وجود شرکت است.

ج. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل انقضای مدت شرکت

در صورتی که برای شرکت، مدت معینی در نظر گرفته شده باشد و با منقضی شدن آن، اقدامی جهت تمدید صورت نگیرد، شرکت منحل می‌گردد، زیرا تعیین مدت برای شرکت به این معنی است که شرکا از طریق توافق با یکدیگر، خاتمه این مدت را به منزله خاتمه شرکت در نظر گرفته‌اند.

د. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل ورشکستگی شرکت

بر اساس ماده 412 قانون تجارت مصوب 1311 «ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده اوست حاصل می‌شود». بنابراین ممکن است شرکتی علی‌رغم برخورداری از دارایی و سرمایه، به دلیل توقف از پرداخت دیون و بدهی‌های خود، ورشکسته تلقی گردد. از طرفی با توجه به ماده 417 قانون فوق‌الذکر که بیان می‌دارد حکم ورشکستگی به‌طور موقت قابل اجرا است و همچنین ماده 418 همان قانون که بیان می‌دارد شرکت ورشکسته از تاریخ صدور حکم، از مداخله در اموال خود ممنوع است، از زمانی که دادگاه حکم ورشکستگی را صادر می‌نماید، انحلال شرکت تحقق می‌یابد و نیازی نیست که حکم، قطعی شده باشد. لازم به ذکر است که تصفیه امور شرکت پس از انحلال به سبب ورشکستگی، بر اساس ماده 202 قانون یادشده، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. بنابراین چنانچه طلبکاران شرکت ورشکسته با آن قرارداد ارفاقی منعقد نمایند، شرکت منحل نخواهد گردید.

3.‌ انحلال شرکت مبتنی بر دلایل موجه

مطابق بند «ج» ماده 136 قانون تجارت مصوب 1311 که بیان می‌دارد «در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد» انحلال در این مورد بنا به خواست یکی از شرکا انجام خواهد پذیرفت. البته خواسته چنین شریکی باید مبتنی بر دلیلی موجه باشد که ناشی از عمل خود او نیست. این نوع از انحلال برای شرکت تضامنی، مختلط غیرسهامی و نسبی پیش‌بینی گردیده است. به عبارت دیگر انحلال بدین شیوه را می‌توان ناشی از حق فسخ قانونی شریکی دانست که به منظور اعمال حق وی باید شرایط قانونی محقق شود. به عبارت دیگر حق فسخ چنین شریکی باید توسط دادگاه اعلام گردد و دادگاه است که موارد واجد دلیل موجه را تشخیص خواهد داد. در این مورد، انحلال شرکت از تاریخی محقق می‌گردد که دادگاه رأی قطعی انحلال را صادر نماید.

بر اساس تبصره ماده فوق که بیان می‌دارد «هرگاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معین باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای انحلال، حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد» چنانچه شریک یا شرکای معین، رفتار نادرست و نامناسبی داشته باشند و چنین رفتاری دلیل تقاضای انحلال از جانب شریک دیگر باشد، در این صورت دادگاه می‌تواند به جای صدور حکم انحلال شرکت، شریک مزبور را اخراج نماید. البته همانطور که در ماده فوق اشاره گردیده است تقاضای اخراج باید از جانب سایر شرکا مطرح گردد تا دادگاه بتواند در این خصوص تصمیم‌گیری نماید.

کانال تلگرام لامینگو

4.‌ انحلال شرکت به دلیل وضعیت یکی از شرکا

از آنجایی که در شرکت‌های اشخاص؛ یعنی شرکت تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی، شخصت شرکا بسیار مهم است، تغییر در وضعیت هر یک از آن‌ها ممکن است موجب انحلال شرک گردد. چنین وضعیت‌هایی در ادامه مورد بررسی قرار می‌گیرد.

الف. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل فوت و حجر شریک

بر اساس بند «و» ماده 136 قانون تجارت مصوب 1311 که موارد انحلال شرکت تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی را بیان می‌کند «در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء» شرکت خود به خود منحل می‌شود. البته بر اساس مواد 139 و 140 همان قانون، سایر شرکا می‌توانند با قائم مقام شخص فوت‌شده در خصوص بقای شرکت توافق نمایند. در این صورت قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود راجع به بقای شرکت را کتباً اعلام نماید. در صورتی که قائم مقام متوفی، رضایت خود را اعلام نماید نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک است ولی در صورت اعلام عدم رضایت، فقط در منافع حاصل در مدت مذکور شریک است و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. همچنین فوت یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود، موجب انحلال شرکت نمی‌شود.

ب. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل عجز شریک از پرداخت دیون شخصی

قانون تجارت در دو مورد صدور حکم انحلال شرکت به موجب عجز یکی از شرکاء از پرداخت دیونش را امکان‌پذیر دانسته است که در ادامه مورد بررسی قرار می‌گیرد.

یکم. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل عجز شریک تاجر از پرداخت دیون شخصی

بر اساس بند «ه‍» ماده 136 قانون تجارت مصوب 1311، چنانچه شریکی که از پرداخت دیون خود عاجز است، تاجر باشد و حکم ورشکستگی‌ وی صادر شده باشد، صدور حکم انحلال شرکت امکان‌پذیر است. البته این انحلال باید بر اساس ماده 138 قانون یادشده صورت پذیرید که بر اساس آن «در مورد ورشکستگی یکی از شرکا، انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ماه گذشته و شرکت، مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد». همچنین بر اساس ماده 131 قانون فوق، حتی با وجود صدور حکم ورشکستگی یکی از شرکا، سایرین می‌توانند سهم آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه و شریک ورشکسته را از شرکت خارج کنند و بدین شیوه از انحلال شرکت جلوگیری نمایند.

دوم. مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به دلیل عجز شریک غیرتاجر از پرداخت دیون شخصی

حکم ورشکستگی مختص تجار و شرکت‌های تجاری است، بنابراین شریک غیرتاجری که از پرداخت دیون خود عاجز است را نمی‌توان ورشکسته اعلام کرد. با این حال بر اساس ماده 129 قانون فوق‌الذکر، چنانچه طلبکاران شخصی شریک نتواسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی او وصول نمایند و همچنین سهم مدیون از منافع شرکت، برای پرداخت طلب آن‌ها کافی نباشد، می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند؛ مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل، قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند. در این صورت شرکت یا بعضی از شرکا می‌توانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با پرداخت طلب طبکاران، تا حد دارایی مدیون در شرکت، یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر، از انحلال شرکت جلوگیری نمایند.

آثار انحلال شرکت

همانطور که در ابتدای این مطلب بیان گردید لازمه انحلال شرکت، پایان دادن به حالت اشاعه اموال آن است. بدین منظور باید اموال شرکت بین شرکا تقسیم گردد اما پیش از تقسیم دارایی شرکت منحل شده، باید طلب طلبکاران پرداخت شود. قانون‌گذار بدین منظور نهاد تصفیه را ایجاد نموده است تا ابتدا حقوق طلبکاران رعایت گردد و سپس سایر اموال، میان شرکا تقسیم شود. بنابراین لازم است تا در ادامه، تصفیه اموال شرکت مورد بررسی قرار گیرد.

مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها درباره تصفیه اموال شرکت

تصفیه عبارت است از مجموعه عملیاتی که به تقویم و نقد کردن دارایی‌ها و طلب‌های شرکت منجر می‌شود. تقسیم نیز عبارت است از پرداخت سهم هر یک از شرکا از دارایی شرکت پس از پرداخت بدهی‌های آن. چنانچه دارایی شرکت به منظور پرداخت بدهی‌های آن کافی نباشد، در این صورت باید سهم هر یک از شرکای مسئول پرداخت بدهی‌های شرکت نیز مشخص گردد. عملیات تصفیه در خصوص شرکت‌های اشخاص به دو طریق قابل انجام است؛ یکی از مسیر قراردادی و توافق که ممکن است در اساسنامه شرکت نیز مورد پیش‌بینی قرار گرفته باشد و دیگری از مسیر قانونی که در این صورت عملیات تصفیه مطابق مقررات قانون تجارت انجام خواهد گرفت. مورد اخیر در ادامه مورد بررسی قرار خواهد گرفت.

تاریخ آغاز و مدت تصفیه شرکت

بر اساس ماده 202 قانون تجارت مصوب 1311 عملیات تصفیه باید پس از انحلال شرکت آغاز گردد. از این تاریخ، اهلیت شرکت به منظور انجام معامله محدود می‌شود و صرفاً متصدیان تصفیه مجاز به انجام چنین اعمالی هستند آن هم در صورتی که انجام این معاملات برای رسیدگی به عملیات تصفیه ضروری باشد.

بقای شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه

ماده 208 قانون فوق‌الذکر بیان می‌دارد «اگر برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد» و ماده 209 همان قانون نیز مقرر می‌دارد «متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند». از مفاد این مواد چنین برداشت می‌شود که شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه باقی است. البته این امر در مورد شرکت‌های سهامی عام و خاص به صراحت پذیرفته شده است. بر اساس ماده 208 قانون تجارت مصوب 1347 «تا خاتمه امر تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد».

آثار بقای شخصیت حقوقی شرکت در زمان تصفیه

از جمله آثاری که مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها در مورد بقای شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه به آن اشاره می‌نماید عبارت است از اینکه اشخاص ثالث می‌توانند علیه آن اقامه دعوا کنند و شرکت نیز می‌توانند علیه اشخاصی که از آن‌ها طلبکار است اقامه دعوا نماید. چون شرکت هنوز دارای شخصیت حقوقی است و دارایی آن تحت مالکیت شرکا درنیامده بنابراین تنها طلبکاران شرکت می‌توانند از این دارایی بهره‌مند شوند. همچنین در صورتی که شرکت از پرداخت دیون خود عاجز باشد و انحلال آن نیز در اثر ورشکستگی نباشد، می‌توان صدور حکم ورشکستگی آن را تقاضا نمود. در این صورت ابطال معاملاتی که بعد از توقف و در دوره مشکوک انجام شده است امکان‌پذیر خواهد بود. علاوه بر این، از آنجایی که بقای شخصیت حقوقی شرکت به منظور انجام عملیات تصفیه است، نمی‌تواند از تاریخ انحلال به شرکت دیگری تبدیل شود و یا فعالیت جدیدی را آغاز نماید.

مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها درباره انتصاب مدیر تصفیه پس از انحلال

بر اساس ماده 203 قانون تجارت مصوب 1311 در شرکت‌های تضامنی، نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه بر عهده مدیر یا مدیران شرکت است مگر آنکه شرکای ضامن، اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند. البته این امر در صورتی است که در اساسنامه شرکت، ترتیب دیگری پیش‌بینی نشده باشد. لازم به ذکر است که شرکای ضامن باید به اتفاق آراء، مدیر یا مدیران تصفیه را تعیین نمایند. در صورت عدم حصول توافق میان این دسته از شرکا، بر اساس ماده 204 قانون فوق، دادگاه در این خصوص تصمیم‌گیری خواهد نمود. همچنین چنانچه اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای امر تصفیه معین شوند، به موجب ماده 205 قانون یادشده، اسامی آن‌ها باید در اداره ثبت اسناد، ثبت و اعلان گردد.

مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها در زمینه وظایف مدیر تصفیه

در این خصوص، ماده 207 قانون تجارت مصوب 1311 مقرر می‌دارد که وظیفه متصدیان تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت به ترتیب مقرر در مواد بعدی این قانون است. بنابراین وظیفه اصلی مدیر تصفیه، جمع‌آوری دارایی‌ها و مطالبات شرکت، پرداخت طلب طلبکاران و تقسیم باقی مانده دارایی میان شرکا است. قانون‌گذار به موجب مواد 209 و 210 قانون فوق، به مدیر تصفیه این اختیار را داده است تا به منظور انجام وظایف خود بتواند علیه اشخاص ثالث اقامه دعوا نماید و دعاوی را در صورت اجازه شرکای ضامن، به صلح خاتمه داده و یا به داوری ارجاع دهد.

یکی دیگر از وظایف مدیر تصفیه، پرداخت بدهی‌های شرکت در حال تصفیه است. این امر در صورتی امکان‌پذیر است که بدهی‌های مذکور مسلم باشد در غیر این صورت لازم است تا اشخاصی که ادعای طلبی از شرکت دارند با مراجعه به دادگاه این ادعای خود را ثابت نمایند. همچنین بر اساس ماده 211 قانون یادشده، مدیر تصفیه باید برای دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین مبلغی که در حساب میان شرکا محل اختلاف است، وجوهی را نگهداری کند و حق ندارد بدون در نظر گرفتن چنین مبلغی، اقدام به تقسیم دارایی بین شرکا نماید.

مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها در خصوص نظارت بر کار مدیر تصفیه

ماده 206 قانون تجارت مصوب 1311 در این خصوص مقرر می‌دارد «در شرکت‌های مختلط (سهامی و غیرسهامی) شرکای غیر ضامن، حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امور تصفیه معین نمایند». قانون تجارت، نظارت بر کار مدیر تصفیه را فقط در این مورد پیش‌بینی کرده است و در شرکت‌های تضامنی یا نسبی، تعیین چنین ناظری تنها در صورتی ممکن است که شرکا به اتفاق آراء این امر را بپذیرند و یا در اساسنامه به آن تصریح شده باشد.

مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها در زمینه تقسیم دارایی شرکت

همانطور که پیش‌تر اشاره گردید تقسم دارایی شرکت، از جمله وظایف مدیر تصفیه است و توسط متصدی تصفیه انجام می‌گیرد و بر اساس ماده 212 قانون تجارت مصوب 1311، متصدیان تصفیه، حساب شرکا را نسبت به یکدیگر و سهم هر یک از آن‌ها را از نفع و ضرر معین می‌کنند و در صورت بروز اختلاف باید به دادگاه مراجعه شود.

دعاوی طلبکاران شرکت پس از ختم عملیات تصفیه

پس از آنکه عملیات تصفیه خاتمه یافت و دارایی شرکت بین طلبکاران تقسیم گردید، آن عده از طلبکارانی که به هر دلیلی نتوانسته‌اند طلب خود را وصول نمایند نمی‌توانند علیه شرکت منحل شده اقامه دعوا نمایند و چنین دعوایی مسموع نخواهد بود؛ چرا که با ختم عملیات تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت نیز زایل گردیده است. بنابراین این دسته از طلبکاران باید علیه آن عده از شرکای شرکت که مسئولیت نامحدود دارند اقامه دعوا نمایند. لازم به ذکر است که شرکای با مسئولیت نامحدود در شرکت‌های تضمانی و مختلط، مسئولیت پرداخت تمامی بدهی‌های شرکت را بر عهده دارند در حالیکه در شرکت‌های نسبی، شرکا تنها نسبت به آورده‌شان مسئول می‌باشند.

بر اساس ماده 219 قانون تجارت مصوب 1311 «مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکا یا وراث آن‌ها راجع به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکاء یا وراث آن‌ها را مسئول قرار داده) پنج سال است. مبدأ مرور زمان، روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد. در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد، مرور زمان از روزی شروع می‌شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده».

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

جمع‌بندی مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها

همانطور که در این نوشته مورد بررسی قرار گرفت انحلال در مشاوره حقوقی انحلال شرکت ها به معنای پایان یافتن عمر شخصیت حقوقی شرکت و آغاز تصفیه یا امور ورشکستگی است. همچنین اشاره گردید که موجبات انحلال شرکت‌های تجاری در انواع شرکت‌ها یکسان نیست، بلکه ممکن است شرکت‌های تجاری به علل مختلفی منحل گردند که این علل برخی به طور عام شامل انواع شرکت‌ها و برخی دیگر مختص بعضی از انواع شرکت‌های تجاری می‌باشد. به موجب مقررات ایران، پایان زندگی شرکت تجاری در دو مرحله صورت می‌گیرد که عبارتند از مرحله تصفیه و مرحله انحلال. در مرحله انحلال شخصیت حقوقی شرکت زایل می‌گردد و در مرحله تصفیه، تشریفاتی از جمله تعیین تکلیف دارایی، وصول مطالبات، پرداخت دیون و تقسیم دارایی میان شرکا انجام می‌شود. بنابراین همانطور که تشکیل شرکت مستلزم رعایت شرایط خاصی است، پایان یافتن حیات حقوقی شرکت نیز منوط به طی کردن مراحل و رعایت شرایطی است.

شما می‌توانید سؤالات و ابهامات خود را از طریق بخش دیدگاه‌ها با کارشناسان ما در میان بگذارید. همچنین برای مطالعه سایر مطالب و کسب اطلاعات بیشتر در مورد انواع قراردادها، می‌توانید به بلاگ حقوقی لامینگو مراجعه نمایید.