قرارداد عدم افشای اطلاعات یا محرمانگی (NDA) چیست؟
قرارداد محرمانگی یا عدم افشا اطلاعات لازمه هر کسب‌وکاری است که برای اطلاعات و داده‌های خود ارزش قائل است. درواقع زمانی که یک کسب‌وکار در آستانه شکل‌گیری است شما ناگزیر هستید برای توسعه کسب‌وکار و تیم سازی به دیگران اعتماد کنید. وقتی به دنبال جذب نیرو و ایجاد یک تیم حرفه‌ای هستید باید از ایده و اطلاعات مهم کسب‌وکاری‌تان با همکاران جدید صحبت کنید و یا برای دریافت مشورت و تبادل‌نظر با افراد صاحب ایده مجبور به طرح ایده و مسائل کسب‌وکاری‌تان هستید.
همان‌طور که مشاهده می‌کنید در شرایط مختلفی مجبور به بیان اطلاعات محرمانه‌تان هستید، این روند یک مسیر ناگزیر است اما شما باید چه اقداماتی انجام دهید تا از اطلاعات کسب‌وکارتان حفاظت کنید؟
راه حفاظت از اطلاعات کسب و کار:
برای اینکه بتوانید در اکوسیستم کاری مخصوص به خود رشد کنید ناگزیرید از کسب‌وکارتان و روند رشد آن و همچنین تجربیاتی که در این مسیر داشته‌اید با افراد مختلفی صحبت کنید. اما اگر احساس می‌کنید که در این میان اطلاعاتی وجود دارد که محرمانه است و در صورت افشاء آن‌ها به کسب کارتان لطمه و آسیب وارد می‌شود حتماً قبل از شروع مذاکرات و تبادل اطلاعات با طرف مقابلتان قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء امضاء کنید!
انواع قراردادهای محرمانگی
-
قرارداد محرمانگی پیش قراردادی:
این قرارداد در مواردی کاربرد دارد که شما با نیت تشکیل یک همکاری بلندمدت با افرادی وارد مذاکره می‌شوید اما چقدر از تشکیل این رابطه اطمینان دارید؟
درهرحال شما مجبور هستید که ریسک کنید و وارد این چالش شوید. نگران نباشید اطلاعاتی که برای کسب‌وکار شما حائز اهمیت است با انعقاد قرارداد محرمانگی با این افراد قابل حفاظت است. اگر مذاکرات شما به هر دلیلی به نتیجه نرسید دیگر شما نگران افشای اطلاعات خود نیستید.
-
قرارداد محرمانگی :
قرارداد محرمانگی که به‌صورت عمومی امضاء می‌شود بیشتر در میان کارفرما و مجری یا کارمند منعقد می‌گردد.کسانی که به هر دلیلی چه به‌صورت پروژه‌ای چه در قالب قراردادهای استخدامی با شما همکاری می‌کنند ممکن است به اطلاعاتی دسترسی داشته باشند که در صورت افشای آن‌ها ضرر جدی به کسب‌وکار شما وارد شود پس با امضای یک قرارداد استاندارد محرمانگی –که در ادامه به توضیح و تبیین آن می‌پردازیم- می‌توانید از عدم افشای اطلاعاتتان آسوده‌خاطر باشید.
-
قرارداد محرمانگی با مشاور:
در هر مسیری برای رسیدن به رشد باید از تجربه مشاوران و متخصصین آن حوزه بهره جست. حتماً میدانید که در این جلسات مشاوره ممکن است مشاور در جهت راهنمایی‌های بهتر از شما سؤالاتی بپرسد و شما در پاسخ مجبور به افشای اطلاعات مهمی از کسب‌وکارتان باشید. در این مواقع پیشنهاد ما به شما امضای قرارداد محرمانگی با مشاور است.
-
قراردادهای محرمانگی یک‌جانبه یا دوجانبه:
این قراردادها درواقع بسته به نوع تعهداتی که برای طرفین در نظر گرفته می‌شود به این دودسته تقسیم‌شده‌اند. اگر شما در یک قراردادی مسئولیت منع افشاء و ضمانت اجراهای ناشی از نقض تعهدات را تنها برای گیرنده اطلاعات در نظر بگیرید قرارداد عدم افشای شما یک‌جانبه خواهد بود، اما اگر برای هر دو طرف تعهد عدم افشاء و ضمانت اجرای ناشی از نقض آن را در نظر بگیرید قرارداد محرمانگی شما دوجانبه خواهد بود.
اصول قراردادهای عدم افشاء:
برای اینکه یک قرارداد محرمانگی استاندارد داشته باشید لازم است چند اصل مهم را در نگارش این‌گونه قراردادها رعایت کنید:
حتماً طرفین قرارداد را به‌درستی مشخص کنید.
اینکه چه کسی گیرنده اطلاعات است و چه کسی افشاء کننده اطلاعات مطلب بسیار مهمی است که اگر به‌درستی در قرارداد مشخص نشود ممکن است بار تعهدات طرفین تغییر کند.
اطلاعات محرمانه را تعریف کنید.
اینکه چه اطلاعاتی در این قرارداد محرمانه هستند و منظور از آن‌ها چیست باید دقیق و مشخص معلوم گردد. البته نمی‌توان تمام این اطلاعات را به شکل حصری نام برد اما تعیین حدود و شمول آن‌ها لازم است. نکته مهمی که لازم است در اینجا بدانید این است که صرف ایده یک کسب‌وکار قابل حمایت از جانب قانون‌گذار نیست و شما نمی‌توانید از این لحاظ شکایتی را علیه کسی مطرح کنید اما، روش بیان ایده شما قابل حمایت است. مثلاً تصور کنید اگر کسی تصمیم به راه‌اندازی یک سامانه آنلاین تاکسی یاب کند اسنپ یا تپسی نمی‌تواند از ایشان شکایت کند اما اگر نرم‌افزار خود را تمام و کمال از روی اسنپ کپی کند این حق شکایت برای اسنپ محفوظ است.
تعهدات طرفین قرارداد را به‌دقت مشخص کرده و برای آن‌ها در صورت نقض، ضمانت اجرای مطمئن قرار دهید.
وقتی مشخص کردید که اطلاعات محرمانه درواقع چه اطلاعاتی است و گیرنده اطلاعات نباید آن‌ها را در مقابل اشخاص ثالث افشاء کند نوبت به تعیین ضمانت اجرا می‌رسد. پیشنهاد ما به شما این است که برآورد دقیقی از این مطلب داشته باشید که اگر اطلاعات محرمانه کسب‌وکار شما به هر دلیلی توسط گیرنده اطلاعات افشاء شد چه مقدار به شما خسارت وارد می‌شود، به همان میزان وجه التزام برای نقض تعهدات مقرر کنید.
گیرنده اطلاعات موظف است با تمام کسانی که به نحوی از محتوای این اطلاعات محرمانه توسط ایشان آگاه می‌شوند، قرارداد عدم افشاء معادل این قرارداد امضاء کند.
گاهی گیرنده اطلاعات ناگزیر است در جهت پیشبرد اهداف کسب‌وکار شما اشخاص دیگری را هم در این همکاری درگیر کند. در این صورت مسئولیت افشای اطلاعات کسب‌وکار شما توسط این اشخاص ثالث با شخص گیرنده اطلاعات است و ایشان موظف است برای به حداقل رساندن ریسک این موضوع قراردادی مشابه با همان قرارداد محرمانگی که فی‌مابین افشاء کننده و گیرنده به امضاء رسیده است، با این اشخاص ثالث منعقد کند.
حتماً در قرارداد خود از شرط عدم رقابت استفاده کنید.
شرط عدم رقابت یکی از شروط مهمی است که در کنار شروط محرمانگی و عدم افشاء به کمک شما می‌آید تا بتوانید بهتر از کسب‌وکارتان حمایت و حفاظت کنید. درواقع این شرط بیانگر این مطلب مهم و اساسی است که گیرنده این اطلاعات محرمانه در تمام مدت قرارداد فی‌مابین و حتی تا مدت‌زمان مشخصی بعدازآن هم نمی‌تواند در کسب‌وکار رقیب شما همکاری کند و یا حتی فراتر از آن کسب‌وکاری مشابه با کسب‌وکار شما راه‌اندازی کند. همچنین ایشان نمی‌تواند همکاران و شرکای شما را ترغیب به ترک همکاری با شما کند.
همان‌طور که ملاحظه کردید قرارداد محرمانگی از مهم‌ترین و کلیدی‌ترین قراردادهایی است که در مسیر هر کسب‌وکار باید از آن کمک گرفت تا ریسک شکست را به حداقل برسانید. حتماً توجه داشته باشید که برای تنظیم این قرارداد مهم و حیاتی از مشاوره مشاوران حقوقی و وکلا استفاده کنید.
برای مطالعه سایر مقالات می‌توانید به مجله حقوقی لامینگو مراجعه کنید. فراموش نکنید حتما سوالات و نظراتتان را از طریق کامنت با ما در میان بگذارید.
.svg)
دیدگاه شما