از تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود چه می‌دانیم؟

شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود در موارد بسیاری شبیه به هم هستند؛ از این رو، یکی از رایج‌ترین نوع شرکت‌ها برای ثبت، شرکت با مسئولیت محدود است. اما از تفاوت های شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود چه می‌دانیم؟
ما در این مقاله می‌خواهیم به‌اختصار در خصوص این تفاوت‌ها توضیح دهیم. چنانچه تصمیم به تشکیل و ثبت شرکت برای کسب‌وکار مورد نظر خود دارید، با مشاوران ما در تیم حقوقی لامینگو تماس حاصل نمایید.

دریافت مشاوره حقوقی

شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود

به‌طور کلی، شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود هر دو از شرکت‌های سرمایه‌ای هستند؛ یعنی در این شرکت‌ها میزان مسئولیت، محدود به سرمایه است.
ارکان این دو شرکت تا حد زیادی به هم شبیه هستند؛ با این تفاوت که در مسئولیت محدود مدیرعامل نداریم. سؤال اینکه شیوه‌ی اداره شرکت با مسئولیت محدود بدون مدیرعامل چگونه است؟

حتماً بخوانید: تبدیل شرکت سهامی خاص به مسئولیت محدود چگونه ممکن است؟

ارکان تصمیم‌گیری و اداره شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود

ارکان تصمیم‌گیری در شرکت‌ها به‌طور کلی به چند دسته زیر تقسیم می‌شوند:

1. مجامع عمومی

مجمع عمومی در هر دوی این شرکت‌ها وجود دارد؛ البته مجمع عمومی مؤسس مختص شرکت سهامی است.
مجمع عمومی در شرکت مسئولیت محدود حد نصاب تشکیل ندارد؛ ولی در قانون، حد نصاب تصمیم ذکر شده است.

2. هیأت مدیره

در همه شرکت‌ها هیأت مدیره داریم.
حداقل تعداد اعضای هیأت مدیره در شرکت سهامی عام 5 نفر، سهامی خاص 3 نفر و شرکت مسئولیت محدود یک نفر است.
مدت مدیریت در شرکت‌های سهامی نباید از دو سال تجاوز کند؛ ولی در شرکت مسئولیت محدود ممکن است مدت نداشته باشد.
در شرکت‌های سهامی، هیأت مدیره باید سهامدار باشند؛ ولی در شرکت مسئولیت محدود مدیران می‌توانند شریک باشند یا نباشند.

3. مدیرعامل

برخلاف شرکت سهامی خاص، در شرکت با مسئولیت محدود مدیرعامل نداریم؛ تصمیمات شرکت در جلسات هیأت مدیره گرفته می‌شود.
در واقع، مدیران شرکت تمامی اختیارات را برای اداره شرکت دارا هستند؛ مگر در اساسنامه یا شرکت‌نامه خلاف آن ذکر شده باشد.

4. بازرس

تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود در انتخاب بازرس است.

در شرکت سهامی خاص حتماً باید یک بازرس داشته باشیم که این بازرس ممکن است از بین سهامداران انتخاب شود یا خارج از آن. مدت بازرسی در شرکت سهامی خاص یک سال است.
در شرکت مسئولیت محدود انتخاب بازرس به تعداد شرکا بستگی دارد؛ اگر شرکا تا 12 نفر باشند، انتخاب بازرس اختیاری است.
در شرکت مسئولیت محدودی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد، وجود بازرس نه‌تنها ضروری است، بلکه حداقل باید 3 نفر باشند.
بازرسان در شرکت مسئولیت محدود «هیأت نظّار» نامیده می‌شوند.
این هیأت توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شود. اولین بازرسان به‌مدت یک سال فعالیت خواهند کرد و پس از آن محدودیت زمانی برای فعالیت بازرسان بعدی وجود نخواهد داشت.

بیشتر بخوانید: ارکان شرکتهای تجاری چند دسته هستند و چه وظایفی بر عهده دارند؟

تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود در محدودیت مدیران

در شرکت سهامی اساسنامه اجباری و داشتن شرکتنامه اختیاری است؛ در مقابل در مسئولیت محدود شرکت‌نامه اجباری و اساسنامه اختیاری است. حال چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی خاص، اختیارات مدیر یا مدیران محدود شده باشد، این موضوع در مقابل اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت قابلیت استناد ندارد.
نکته مهم اینجاست که محدود کردن اختیارات مدیر یا مدیران در شرکت مسئولیت محدود قابلیت استناد در مقابل اشخاص ثالث را دارد؛ لذا درصورتی‌که قصد انعقاد قرارداد با شرکت مسئولیت محدود را دارید، حتماً شرکت‌نامه را مطالعه فرمایید.

تفاوت زمان تشکیل شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه تعهدی نداریم؛ در واقع تمام سرمایه پولی باید تأدیه شود و تمام سرمایه غیرپولی ارزشگذاری و تسلیم گردد. لازم است که میزان مبلغی که سرمایه غیرپولی ارزشگذاری شده در شرکت‌نامه قید گردد. با رعایت موارد گفته‌شده، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل‌شده محسوب می‌گردد.
در مقابل، شرکت سهامی عام از زمان قبول سمت توسط مدیران و بازرسان، پس از تشکیل مجمع عمومی مؤسس و شرکت سهامی خاص با قبول سمت توسط مدیران و بازرسان و امضاء اساسنامه توسط کلیه سهامداران تشکیل‌شده محسوب می‌شود.

حتماً بخوانید: چرا شرکت سهامی خاص ثبت کنیم؟

مسئولیت تضامنی در شرکت مسئولیت محدود

پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، اسم شرکت نباید دربردارنده نام هیچ‌یک از شرکا باشد؛ چنانچه اسم یکی از شرکا بعد از اسم شرکت آمده باشد، آن شریک در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
ضمن اینکه قید «مسئولیت محدود» باید در کنار اسم شرکت آورده شود؛ در غیر این صورت، شرکت در حکم شرکت تضامنی خواهد بود.

تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود در انتقال سهام

سرمایه در شرکت سهامی خاص به‌شکل ورقه سهام و در مسئولیت محدود، به‌شکل سهم‌الشرکه در خواهد آمد.
انتقال سهام در شرکت سهامی خاص صرفاً با رعایت تشریفات ثبت در دفتر سهام صورت می‌گیرد.
انتقال سهم در شرکت با مسئولیت محدود تنها به‌موجب تنظیم سند رسمی ممکن خواهد بود.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

در آخر لازم است بدانید

برای جلوگیری از چالش‌های احتمالی، قبل از انعقاد قرارداد با شرکت‌ها حتماً به موضوع شرکت توجه کنید؛ قرارداد شما باید راجع به موضوع شرکت یا در راستای اجرای آن موضوع باشد. چنانچه در خصوص عدم اعتبار اعمال حقوقی خارج از موضوع شرکت سؤالی دارید، با تیم حقوقی ما در لامینگو تماس بگیرید.
همچنین، ما منتظر سؤالات، پیشنهادات و نظرات شما در بخش دیدگاه‌های وبلاگ حقوقی لامینگو هستیم.