نمونه قرارداد فروش سهام و نکات حقوقی این قرارداد انتقال

گاهی اوقات سهامداران یک شرکت ممکن است به هر دلیلی تمایل به انتقال سهام خود به اشخاص دیگر داشته باشند. از طرفی، شرکت‌ها انواع گوناگونی دارند و سرمایه هرکدام از این شرکت‌ها از طرق مختلف و خاصی تأمین می‌گردد. یکی از راه‌های تأمین این سرمایه، صدور سهام جدید و فروش آن است؛ بدین صورت که اشخاصی که تمایل به خرید سهام یک شرکت دارند، با پرداخت مبلغی که بسته به تعداد سهام درخواستی می‌باشد، در سرمایه آن شرکت شریک شده و متناسب با میزان سهام خریداری‌شده، در سود و زیان شرکت سهیم شده و در امور شرکت حق دخالت و اظهار نظر دارند. اشخاصی نیز که تمایل به سرمایه‌گذاری از این طریق دارند، می‌توانند سهام شرکت‌های مختلف را با عقد نمونه قرارداد فروش سهام خریده و در سرمایه آن شرکت شریک شوند.

شرکت‌ها انواع مختلفی دارند که برخی از آن‌ها عبارت‌اند از: شرکت‌های سهامی عام و خاص، شرکت‌های تضامنی، نسبی، مسئولیت محدود و غیره. در میان این شرکت‌ها، تنها سرمایه شرکت‌های سهامی و تعاونی به سهام تقسیم می‌شود. عقد قراردادی صحیح و قانونی درجهت خرید و فروش سهام شرکت‌ها، نیاز به داشتن اطلاعاتی جامع در این زمینه دارد که ما تلاش نمودیم تا در این مقاله این اطلاعات را در اختیار شما قرار دهیم و علاوه بر این، شما می‌توانید متن پیش‌نویس نمونه قرارداد فروش سهام را از متخصصین امر قراردادنویسی در تیم حقوقی لامینگو درخواست نمایید و از این طریق، از انعقاد قراردادی صحیح اطمینان خاطر کسب نمایید. این قرارداد از طریق لینک زیر قابل دسترس برای شما می‌باشد.

دریافت قرارداد فروش سهام

نقل و انتقال سهام در انواع شرکت‌ها و الزامات این انتقال

همان‌طور که پیش‌تر بیان شد، هر سهم بخشی از سرمایه یک شرکت است و سرمایه شرکت مجموع مبالغ و ارزش سهام سهامداران می‌باشد و هر سهامدار با توجه به ارزش سهام خود در شرکت، حقوق و تعهداتی را بر عهده دارد. شرکت‌های مختلف سرمایه خود را از طرق گوناگون تأمین می‌نمایند. برای مثال، شرکت‌های سهامی عام با عرضه سهام خود در بورس و پذیره‌نویسی، سرمایه خود را تأمین می‌نمایند؛ اما تنها شرکت‌های سهامی عام هستند که امکان عرضه عمومی سهام خود را دارند و سایر شرکت‌ها مجاز به این امر نمی‌باشند و سرمایه‌ آن‌ها به‌وسیله سهامداران تأمین می‌گردد.

‌نقل و انتقال و خرید و فروش سهام در هر شرکتی متفاوت با دیگر شرکت‌ها است و سیاست انتقال سهام در اساسنامه هر شرکت درج شده است. برای مثال، خرید و فروش سهام شرکت‌های سهامی عام نیاز به موافقت دیگر سهامداران و مدیران و مجمع عمومی این شرکت ندارد و اشخاص می‌توانند این سهام را آزادانه خرید و فروش نمایند؛ اما در شرکت‌های سهامی خاص، مدیران مجمع عمومی می‌توانند باتوجه به شرایط اساسنامه، برای مدت‌زمانی مانع انتقال و فروش سهام این شرکت شوند یا ضوابط خاصی برای آن در نظر بگیرند. بنابراین، شخصی که قصد سرمایه‌گذاری از طریق خرید سهام شرکت‌ها را دارد، باید از سیاست‌‌های انتقال سهام در آن شرکت آگاهی کافی داشته باشد.

انواع سهام در نمونه قرارداد فروش سهام و مزایای این سهام

در شرکت‌های سهامی، سهام انواع مختلفی دارد و سهام شرکت‌های سهامی به انواع سهام بی‌نام و بانام و سهام ممتاز و عادی تقسیم می‌گردد. هر سهم، دارای مبلغ اسمی و واقعی می‌باشد که مبلغ اسمی سهم، مبلغی است که بر روی هر سهم قید شده است و مبلغ واقعی سهم، مبلغی است که ارزش واقعی سهم را نشان می‌دهد که ممکن است با مبلغ اسمی سهام متفاوت باشد؛ یعنی ممکن است مبلغی واقعی سهم از مبلغ اسمی آن کمتر یا بیشتر باشد. این موضوع بستگی به نوع عملکرد و ارزش فعالیت آن شرکت دارد.

سهم بانام سهمی است که صاحب آن مشخص است و مشخصات و اطلاعات این سهم و دارنده آن در دفاتر شرکت به ثبت رسیده است و فروش و نقل و انتقال این سهم نیز باید در دفاتر شرکت ثبت گردد. در مقابل، سهم بی‌نام سهمی است که مشخصات دارنده این سهم در دفاتر شرکت به ثبت نرسیده است و افراد با قبض و اقباض و بدون ثبت در دفاتر شرکت، قادر به فروش و انتقال آن می‌باشند.

در بیان تفاوت میان سهام عادی و ممتاز نیز باید چنین گفت که هر سهم اصولاً سهمی عادی است و دارندگان این نوع از سهام به‌میزان سهام خود دارای حق رأی در امور شرکت بوده و امتیاز برتر دیگری ندارند؛ اما دارندگان سهام ممتاز در مقایسه با دارندگان سهام عادی دارای وجوه تمایز و امتیازاتی می‌باشند که این امتیازات در اساسنامه شرکت مربوطه ذکر شده است. برخی از این امتیازات عبارت‌اند از دریافت سود بیشتر، حق تقدم در خرید سهام شرکت و مواردی این‌چنینی.

حتماً بخوانید: انتقال سهام با نام در شرکت سهامی خاص به چه صورت است؟

نمونه قرارداد فروش سهام و نکات حقوقی این قرارداد

گاهی ممکن است یکی از مؤسسین شرکت که دارنده بخشی از سهام آن شرکت می‌باشد، تمایل به فروش سهام خود داشته و در مقابل، شخصی متقاضی خرید سهام یک شرکت با هدف سرمایه‌گذاری در آن شرکت باشد. در این هنگام، شخص سهامدار می‌تواند درصورتی‌که مانعی برای انتقال سهام وی نباشد، سهام خود را با عقد نمونه قرارداد فروش سهام به شخص متقاضی خرید سهام انتقال دهد. همچنین، ممکن است شخصی که سهام شرکت سهامی عام را از طریق بورس خریداری نموده است، تصمیم به انتقال سهام خود به شخص حقیقی یا حقوقی دیگری داشته باشد که در این صورت نیز می‌تواند با عقد نمونه قرارداد فروش سهام این انتقال سهم را انجام نماید. در ادامه مطلب، مفاد و مواردی را که از نظر حقوقی الزامی است در این قرارداد ذکر گردد، بیان می‌نماییم.

1. عنوان قرارداد انتقال سهام

پیش از هر چیز، طرفین قرارداد باید عنوان مناسبی برای قرارداد خود انتخاب نمایند که این عنوان بیانگر ماهیت این قرارداد می‌باشد. اشخاصی که تصمیم دارند برای خرید و فروش سهام شرکت قراردادی منعقد نمایند، اصولاً قراردادی با عنوان قرارداد فروش سهام و یا قرارداد انتقال سهام تنظیم می‌نمایند و علاوه بر این، طرفین می‌توانند در ادامه عنوان نوع شرکتی را که سهام آن قرار است به فروش برسد نیز ذکر نمایند.

2. موضوع قرارداد فروش سهام

در ذیل این بند قرارداد طرفین باید مختصری از سهام مورد معامله و شرایط قرارداد را بنویسند؛ زیرا موضوع هر قراردادی دربردارنده محتوا و هدف آن قرارداد و بیانگر فعالیتی است که طرفین قصد دارند در قالب آن قرارداد به آن بپردازند.

3. سهام مورد معامله

یکی از مهم‌ترین موارد و موضوعاتی که در نمونه قرارداد فروش سهام باید مورد اشاره قرار بگیرد، نوع و تعداد سهامی است که شخص سهامدار قصد فروش و شخص خریدار قصد خریداری آن را دارد. در این بخش از قرارداد، طرفین قرارداد باید مشخص نمایند سهام مورد معامله سهام عادی یا ممتاز یا بی‌نام و یا بانام و یا هرگونه دیگر از سهام است و همچنین، طرفین باید تعداد دقیق این سهام و همچنین مبلغ اسمی و واقعی این سهام را نیز در متن قرارداد ذکر نمایند. به‌علاوه، طرفین می‌توانند محاسبه نمایند که سهام خریداری‌شده چند درصد از کل سهام شرکت است و به این صورت نیز ارزش سهام را در قرارداد ذکر نمایند.

4. طرفین نمونه قرارداد فروش، واگذاری و یا انتقال سهام

طرفین قرارداد فروش سهام، انتقال‌دهنده یا سهامدار شرکت و شخص انتقال‌گیرنده و یا خریدار سهام می‌باشند که این اشخاص ممکن است شخص حقیقی یا حقوقی بوده و باید اطلاعات هویتی و مشخصات کامل و جامعی از این اشخاص در متن قرارداد ذکر گردد. اگر طرفین قرارداد شخص حقوقی هستند، باید مشخص گردد که این شخص چه نوع شرکت، سازمان و یا بنگاه تجاری می‌باشد و همچنین، مشخصات سهامداری که قصد فروش سهام خود را دارد نیز باید به‌طور کامل و با ذکر سمتی که در شرکت داشته است و مشخصات و نوع شرکت مزبور نیز در قرارداد نوشته گردد.

5. تعهدات طرفین نمونه قرارداد فروش سهام

هریک از اشخاص انتقال‌دهنده و انتقال‌گیرنده سهام در قرارداد واگذاری و فروش سهام تعهدات و حقوقی دارند که این موارد باید در قرارداد ذکر گردد. ازجمله تعهدات خریدار سهام می‌توان به این موضوع اشاره نمود که این شخص مسئول تمام دیون و صاحب آن بخش از سرمایه شرکت خواهد بود که از طریق خرید سهام به وی منتقل گشته است و شخص انتقال‌دهنده سهام از این پس در ارتباط با این سهام هیچ حق و مسئولیتی نخواهد داشت.

علاوه بر این، خریدار سهام باید مبلغ سهام خریداری‌شده را در موعد معین به سهامدار سابق بپردازد و همچنین تشریفات مرتبط با امر واگذاری و انتقال را به انجام رساند. خریدار سهام همچنین متعهد می‌گردد تا زمانی که امر واگذاری و فروش سهام و تشریفات مرتبط به آن تکمیل نگردیده است و مبلغ سهام به فروشنده پرداخت نشده است، از انتقال سهام به شخص ثالث خودداری نماید.

علاوه بر خریدار، انتقال‌دهنده سهام نیز تعهداتی در نمونه قرارداد فروش سهام بر عهده دارد. انتقال‌دهنده سهام پس از انتقال سهام به شخص متقاضی دیگر حق دخالت در امور شرکت را نداشته و باید تمامی امتیازات و منافع این سهام را به خریدار منتقل نماید و همراه با شخص خریدار، نسبب به انجام تشریفات واگذاری سهام اقدام نماید.

فروشنده سهام ملزم می‌باشد مدارک و اسناد کامل سهام مورد معامله و همچنین اطلاعات لازم درباره نحوه عملکرد شرکت و سایر شرکا را در اختیار خریدار قرار داده و شرایط را برای حضور سهامدار در شرکت و انجام امور شرکت تسهیل گرداند.

حتماً بخوانید: واگذاری سهام تشویقی به کارمندان و تبیین ابعاد حقوقی آن

6. تشریفات انتقال سهام

انتقال، واگذاری، صلح و فروش سهام شرکت تابع مقررات به‌خصوصی بوده و تشریفاتی را نیز دارد. پیشتر نیز گفته شد که انتقال سهام در برخی از شرکت‌ها منوط به رضایت سایر سهامداران است و مدیران و یا اعضای مجمع عمومی ممکن است به‌موجب اساسنامه بتوانند مانع از انتقال و فروش سهام شوند. در همین راستا، نیاز است در متن نمونه قرارداد فروش سهام، درصورتی‌که ضروری می‌باشد، رضایت سایر سهامداران و یا موافقت مجمع عمومی شرکت درج گردد تا این انتقال از نظر قانونی فاقد مانع و ایرادی باشد.

یکی از دیگر تشریفات فروش و انتقال سهام، پرداخت مالیات مربوطه می‌باشد. همچنین، لازم است نسبت به ثبت این انتقال در اداره ثبت شرکت‌ها اقدام گردد و پس از انجام امر انتقال، مراتب این واگذاری در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد.

7. مبلغ نمونه قرارداد فروش سهام و تضمینات قراردادی

مبلغ قرارداد واگذاری سهام شامل مبلغ سهام مورد معامله می‌باشد که باید توسط خریدار به صاحب سهم پرداخت گردد. هزینه‌های قرارداد شامل مواردی چون کسورات قانونی و هزینه‌های ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها می‌باشد که اصولاً باید توسط فروشنده پرداخت شود. علاوه بر مبلغ قرارداد، نحوه پرداخت این مبلغ نیز باید در متن قرارداد قید گردد و خریدار بر این اساس مبلغ سهام را بپردازد.

طرفین می‌توانند برای ضمانت حسن اجرای تعهدات، از طرف مقابل درخواست سندی به‌عنوان ضمانت داشته باشند. برای مثال، ممکن است خریدار سندی را به‌عنوان ضمانت از فروشنده دریافت نماید و پس از انجام تشریفات قانونی، آن را به فروشنده بازگرداند.

8. فسخ نمونه قرارداد فروش سهام

در حالت کلی، طرفین حق فسخ یک‌طرفه قراردادهای خود را ندارند. بنابراین لازم است در متن قرارداد شرایط ایجاد حق فسخ برای طرفین پیش‌بینی گردد. در این حالت، درصورتی‌که شرط مورد نظر محقق شود، طرف مقابل حق فسخ خواهد داشت.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

نکته پایانی

پس از تنظیم متن قرارداد انتقال و فروش سهام و انعقاد این قرارداد یا در طی مدت انجام موضوع قرارداد، ممکن است اختلافاتی میان فروشنده و خریدار سهام رخ دهد که اگر این اختلافات رفع نگردد، ممکن است انجام موضوع قرارداد با مشکل مواجه گردد و از همین روی، به طرفین قرارداد توصیه می‌گردد تا در هنگام عقد قرارداد فروش سهام مرجع حل اختلافات قراردادی خود را مشخص نمایند تا اگر این مشکلات از طریق سازش حل نگردید، طرفین به آن مرجع حل اختلاف رحوع نمایند.

اگر از مطالعه این مطلب رضایت کافی و مطلوب داشته‌اید، می‌توانید دیدگاه خود را در همین صفحه با ما به اشتراک بگذارید. همچنین می‌توانید درصورتی‌که تمایل به مطالعه سایر محتواهای این‌چنینی دارید، وارد بلاگ حقوقی لامینگو شوید و به دیگر محتواهای منتشرشده در این بلاگ دسترسی یابید و بلاگ لامینگو را به دوستان و آشنایان خود معرفی نمایید تا آن‌ها نیز با مطالعه مطالب بلاگ، دانش حقوقی خود را افزایش دهند.