حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت‌های سهامی چیست؟

مجامع عمومی بخشی از شرکت‌های تجاری هستند که عموماً تصمیم‌گیری در رابطه با مسائل مهم شرکت را بر عهده دارند؛ زیرا شرکت‌های تجاری در زمان حیات خود در مورد موضوعات مختلف تصمیم‌گیری می‌کنند که ازجمله مهم‌ترین این موضوعات، می‌توان به تصمیم‌گیری در مورد امور مالی شرکت همچون تقسیم سود، ارزیابی آورده‌های غیرنقدی شرکت، میزان حق‌الزحمه‌ی افرادی چون بازرسان که با شرکت همکاری می‌کنند و تعیین پاداش و مقدار دستمزد برای هیئت مدیره اشاره کرد. اما اصلی‌ترین مسأله‌ای که در هر شرکت تجاری وجود دارد و عمده فعالیت شرکت در این راستا قرار دارد، امور مالی شرکت است. واضح است که وظیفه مجمع عمومی که نقش تصویب‌کننده مسائل مالی را دارد، تعیین تکلیف در این زمینه با توجه به حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی در قانون است.

همچنین از وظایف دیگر مجمع عمومی عادی، می‌توان به وظایف مرتبط با دیگر ارکان شرکت مانند انتخاب مدیران و بازرسان اشاره کرد.

دریافت مشاوره حقوقی

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی در قانون تجارت

بر اساس ماده 72 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مجمع عمومی عادی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. چون کلیه تصمیم‌های مالی شرکت باید بنا به میزان آرای موافق و تعداد اعضای لازم برای تشکیل جلسات شرکت، که در اساسنامه‌ی شرکت مقرر شده است، برسد، این حق مسلم سهامداران است که افرادی جز صاحبان سهام حق شرکت در مجامع عمومی و به‌تبع آن، حق رأی و ارائه نظر در مورد مسائل شرکت را نداشته باشند. زیرا سهامداران کسانی هستند که سرمایه اولیه مورد نیاز را برای تشکیل شرکت فراهم آورده‌اند و براساس نص قانون، تنها این افراد حق حضور در مجمع عمومی عادی را دارند و افراد دیگری که چنین قصدی دارند، صرفاً به‌عنوان منشی یا وکیل در جلسات حضور پیدا می‌کنند.

در این مقاله، ما به بررسی موضوعاتی که تصمیم‌گیری در مورد آن‌ها بنا بر متن قانون تجارت به مجامع عمومی سپرده شده است و همچنین، میزان حد نصاب اعضا جهت معتبر بودن مصوبات جلسات در هرکدام از این تصمیمات می‌پردازیم.

چرا حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی در شرکت‌های سهامی اهمیت دارد؟

امروزه به‌دلیل رشد روز‌افزون اقتصاد و توسعه فعالیت در عرصه‌های مختلف تجارت، شرکت‌های تجاری به بخش بزرگی از پیکره عظیم اقتصاد تبدیل شده‌‌اند. بنابراین برای به سرانجام رساندن اهداف مورد نظرشان به سرمایه‌ی هنگفتی نیاز دارند. در نتیجه اگر دارایی شرکت به‌میزان حداقل معین در قانون تجارت که در شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است باشد، هرچند تشکیل شرکت قانونی و معتبر است، اما از نظر عملی این میزان سرمایه کفاف به سرانجام رساندن اهداف را نمی‌دهد.

از این جهت، به نظر می‌رسد با توجه به شرایط کنونی جامعه و تغییرات اقتصادی، به مبلغ به‌نسبت قابل توجهی برای تأسیس یک شرکت تجاری نیاز است که این مبلغ توسط سهامداران تأمین می‌گردد. در قانون تجارت، حداقل تعداد شرکا برای تأسیس شرکت سهامی خاص سه نفر پیش‌بینی شده است؛ اما از آن جایی که مقدار سرمایه لازم برای تأسیس شرکت عموماً توسط سه نفر قابل تأمین نیست، در عمل تعداد سهامداران از پنج نفر هم فراتر خواهد رفت.

توجه قانونگذار به نظر اکثریت

به همین علت، تعیین حد نصاب برای اتخاذ تصمیمات اهمیت بیشتری پیدا می‌کند؛ زیرا در شرکت‌هایی مانند شرکت نسبی و شرکت تضامنی که تعداد شرکا حداقل دو نفر شریک است، اتخاذ تصمیمات با موافقت همه اعضا است و توافق میان دو نفر امکان‌پذیر است. حال آنکه در شرکت‌های سهامی که به‌طور مثال حداقل بیست سهامدار وجود دارد، امکان اخذ تصمیمات به اتفاق آرا کاری بسیار دشوار است. لذا قانونگذار جهت جلوگیری از این مشکل، حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی را تعیین کرده است که از دو جهت دارای فایده است:

در وهله اول آنکه اگر تصمیمات شرکت بنا به نظر همه اعضا و موافقت همگانی بود، در واقع آنچه به وقوع می‌پیوست، منفعل ماندن تصمیمات و به‌تبع آن، راکد ماندن اعمال شرکت بود. چون امکان توافق کلیه اعضا بسیار نادر است. دیگر آنکه درست که توافق میان همگان دشوار است، اما از طرفی دیگر باید به این مطلب توجه کرد که شرکت سهامی از اجتماع سهامداران تشکیل شده است و آن توافقی معتبر است که با نظر اکثریت اعضا باشد؛ زیرا معمولاً رأی اکثریت به سود شرکت است و از صحت بیشتری برخوردار است.

لذا حد نصاب معینی برای اتخاذ تصمیمات مجامع عمومی عادی در نظر گرفته شده است که به طرز متعادلی در جریان تصمیمات و پیشبرد اهداف شرکت در نظر گرفته شده است.

این مطلب را بخوانید: حد نصاب تشکیل جلسات هیئت مدیره در شرکت سهامی چیست؟

نقش مجمع عمومی عادی در امور مالی شرکت

مهم‌ترین وظیفه‌ای که برای مجمع عمومی عادی وجود دارد، بررسی امور مالی شرکت و تشکیل جلسات منظم به این منظور است؛ زیرا آنچه در هر مجموعه اقتصادی، من جمله شرکت‌های تجاری، اولویت نخستین به شمار می‌آید، سودآوری، رونق اقتصادی و گردش مثبت سرمایه است. واضح است که ارزیابی امور مالی به‌قدری حائز اهمیت است که براساس قانون، مجمع عمومی عادی به‌طور دقیق و براساس زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است، هر سال یک بار برای بررسی کلیه مسائل مالی شرکت از جمله تراز‌نامه، حساب سود و زیان مالی قبل، صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان و سایر امور مالی شرکت تشکیل می‌شود.

نکته مهم آن است که بدون قرائت گزارش، اخذ تصمیم نسبت به تراز‌نامه و حساب سود و زیان شرکت معتبر نخواهد بود. همچنین، تصمیم مجمع عمومی عادی به‌قدری دارای اهمیت است که در مورد تصویب تراز‌نامه و انتخاب مدیران و بازرسان صورتجلسه‌ای هم جهت اطمینان خاطر به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال می‌گردد تا از هر‌گونه سو‌ءاستفاده جلو‌‌گیری شود.

درصد مشارکت سهامداران برای تشکیل جلسه و اتخاذ تصمیمات

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی برای تشکیل جلسات شرکت در دو مرحله انجام می‌شود. در شرایط عادی، رویه بر آن است که حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهام که حق رأی دارند، ضروری است. مفهوم این عبارت قانوگذار، آن است که در تشکیل جلسات آنچه مد نظر حد نصاب قانونی است تعداد شرکا نیست؛ بلکه نسبت سهام ایشان است. به زبان ساده، اگر در یک شرکت ده سهامدار حضور داشته باشند که یک نفر چهل درصد سرمایه، دو سهامدار دیگر هرکدام پانزده درصد از سرمایه را آورده باشند و هفت نفر دیگر در مجموع سی درصد از سرمایه را تأدیه کنند، با حضور سه سهامداری که هفتاد درصد از سرمایه را دارند، جلسه مجمع رسمیت پیدا می‌کند.

گاهی اوقات ممکن است در اولین دعوت حد نصابی که در قانون ذکر شده است حاصل نشود و برخی اعضا نتوانند حضور بیابند. در این صورت، جلسه به تأخیر نمی‌افتد؛ بلکه جلسه بار دوم با حضور هر عده از سهامداران که حق رأی دارند، رسمیت یافته و اخذ تصمیم می‌شود. اما باید در این دعوت قید گردد که در دعوت اول سهامدارانی که اکثریت سرمایه را داشتند، نتوانستند حضور بیابند.

پس از تشکیل جلسه، نوبت به تصمیم‌گیری می‌رسد که حد نصاب اخذ تصمیم به این صورت است که همیشه به اکثریت نصف به‌ علاوه یک آرای حاضر در جلسه‌ رسمی معتبر است. این اکثریت در تمام مواردی که در حیطه‌ وظایف مجمع عمومی است، برقرار است؛ مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که  اکثریت نسبی کافی است. منظور از اکثریت، همه شرکا نیست؛ بلکه منظور افراد حاضر در جلسه است. به‌طور مثال، اگر سه سهامدار از ده سهامداری که بیش از نصف سهام را دارند جلسه را تشکیل دهند، با موافقت دو نفر از ایشان تصمیمات اخذ می‌شود.

آیا حد نصاب مقرر در قانون مانع از حضور کلیه شرکا است؟

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی که در قانون آمده است، به‌صورت حداقلی است و برای آسان‌تر شدن تشکیل جلسات در نظر گرفته شده است. لذا هر‌‌چند این حد نصاب حداقلی برای اعتبار یافتن جلسات است، اما به آن مفهوم نیست که سایر شرکا حق حضور در جلسات را ندارند یا حضور ایشان لازم نیست؛ بلکه اگر شریکی حتی یک درصد از سهام را داراست، می‌تواند در کلیه‌ی جلسات حضور پیدا کند و از حق رأیی که قانون برای وی در نظر گرفته است، استفاده کند.

همچنین، در قانون مدنی پیش‌بینی شده که افراد می‌توانند به فرد دیگری برای انجام وظایف خود وکالت دهند که شرکای شرکت‌ها هم از این قاعده مستثنی نیستند و حضور نماینده‌ حقوقی شخص با ارائه مدرک نمایندگی یا وکیل شخص، به‌منزله حضور خود صاحب سهم است.

حتماً بخوانید: همه چیز درباره‌ی حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در شرکتهای سهامی

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی در انتخاب مدیران و بازرسان

حد نصاب تشکیل جسات مجمع عمومی عادی ثابت است؛ اما در مورد اخذ تصمیمات برای انتخاب مدیران و بازرسان حد نصاب متفاوتی وجود دارد و این انتخاب با اکثریت نسبی است؛ نه حد نصاب اکثریت نصف به علاوه یک که در همه‌ی تصمیمات مجمع جاری است. همچنین، مجمع عمومی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل هم برای احتیاط انتخاب کند. در مورد امور مالی مربوط به ارکان مدیریتی و نظارتی شرکت که تعیین حق‌الزحمه بازر‌س و پاداش و حقوق مدیران، حد نصاب لازم همان است که در ماده هشتاد و هشت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است؛ یعنی نصف به علاوه یک.

نقش حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی در تقسیم سود شرکت

سودی که میان شرکا تقسیم می‌گردد، بر مبنای مفاد مندرج در اساسنامه‎ شرکت است و این موضوع عموماً در زمان تصویب اساسنامه شرکت به‌وسیله مجمع عمومی مؤسس به اشتراک گذاشته می‌شود و با توافق مجمع عمومی مؤسس تعیین تکلیف می‌گردد. پس در جلسات مجمع عمومی عادی در رابطه با درصد تقسیم سود صحبت نمی‌شود؛ بلکه نقش مجمع عمومی عادی هنگام تقسیم سود، آن است که این عمل طبق ماده نود لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانو‌ن تجارت پس از تصویب مجمع انجام می‌شود. بنابراین وظیفه مجمع این است که تراز‌نامه را تصویب کند و با بررسی گردش مالی شرکت و سود و زیان و طلب شرکت از بدهکارانش و میزان بدهی خود شرکت به طلبکاران احراز کند که عملکرد نهایی شرکت سود داشته است یا خیر. پس از آن که این موضوع به تصویب مجمع عمومی عادی رسید، سود مطابق اساسنامه شرکت میان سهامداران تقسیم می‌شود.

 موضوعات دیگری که در جلسات مجمع عمومی عادی مطرح می‌شود چیست؟

به‌جز مواردی که در رابطه با وظایف مجمع در ارتباط با دیگر ارکان شرکت چون مدیران و بازرسان، مسائل مالی شرکت و نقش مجمع در تصمیمات شرکت به‌اختصار بیان کردیم، دو مسأله دیگر هم وجود دارد که نیازمند حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی برای تشکیل جلسات و اخذ تصمیم است.

تعیین روزنامه کثیر‌الانتشار

به مجمع عمومی عادی مجمع سالیانه نیز می‌گویند؛ زیرا این مجمع وظیفه دارد حداقل سالی یک مرتبه برای رسیدگی به امور مالی شرکت جلسه تشکیل دهد. این جلسه باید در تاریخی تشکیل شود که سهامداران از زمان آن اطلاع داشته باشند. به همین منظور، زمان دعوت سهامداران باید در یک روزنامه کثیر‌الانتشار آگهی شود که هر سال مجمع برای تعیین این روزنامه جلسه تشکیل می‌دهد. حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی همان حد نصاب مقرر در ماده‌ی 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است که با اکثریت نصف به علاوه یک افراد حاضر در جلسه به تصویب می‌رسد.

حتماً بخوانید: مسئولیت شرکا در شرکت نسبی به زبان ساده در پرتو قانون تجارت

تعیین تکلیف در مورد معامله مدیران شرکت بدون اجازه‌ هیئت مدیره

بر اساس ماده‌ی 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت: «اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آن‌ها باشند، نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود، به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده است، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.»

اگر چنین معامله‌ای بدون اجازه هیئت مدیره انجام شود، مجمع عمومی عادی در مورد آن تصمیم می‌گیرد و اگر آن را تصویب نکند، این معامله با توجه به نظر مجمع قابل ابطال در دادگاه است.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

بهتر است بدانید!

در شرکت‌های تجاری، کلیه مراحل از تأسیس و ثبت شرکت گرفته تا تصمیم‌گیری در مورد امور گوناگون و تصفیه و ورشستگی که انحلال شخصیت حقوقی محسوب می‌گردد، باید به‌صورت قانونی پیگیری شود. در غیر این صورت، کم‌‌ترین اتفاقی که رخ می‌دهد، این است که تصمیمات به‌لحاظ حقوقی معتبر نیستند و در مواردی نیز منجر به مسئولیت کیفری شرکا می‌شود.

تصمیم‌گیری در مورد شرکت‌های تجاری توسط مجامع عمومی انجام می‌شود که عبارتند از مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده. مواردی که در حیطه شرح وظایف مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی فوق‌العاده است، به‌طور کامل در قانون احصا شده و سایر موارد به‌طور کلی در حیطه وظایف مجمع عمومی عادی است. حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی برای تشکیل کلیه‌ جلسات، دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی است که حق رأی دارند و اگر این حد نصاب حاصل نشد، در مرتبه دوم هر تعداد از صاحبان سهام که حق رأی دارند، تشکیل جلسه می‌دهند. این حد نصاب حداقلی است؛ اما به نظر می‌رسد جهت تصمیم‌گیری بهتر حضور همه اعضا کمک بیشتری خواهد کرد.

حد نصاب آرای مجمع عمومی عادی برای تصمیمات نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه است که هر‌‌‌‌چند که به نظر قانونی معتبر است، اما اگر رضایت همگان جلب شود، تأثیر بهتری در اداره شرکت خواهد داشت.

در این وبسایت، مطالب حقوقی مختلفی در ارتباط با موضوعات حقوقی تهیه شده که شما عزیزان می‌توانید با مراجعه به وبلاگ حقوقی لامینگو در مورد موضوع مد نظر‌تان را مطالعه فرمایید. در پایان، ما را از نظرات، پیشنهادات و انتقادات خود مطلع فرمایید.