امتیازات سهام ممتاز و کلیه نکات کاربردی آن که لازم است بدانید!

امتیازات سهام ممتاز معمولاً زمانی اعطا می‎‌شود که شرکت‌ها با بحران مالی روبرو هستند و برای جذب سرمایه نیاز دارند که از شیوه‌های تشویقی استفاده کنند. سهام ممتاز در واقع به سهام‌داران این اطمینان را می‌دهد که سرمایه‌شان کمتر دچار خطر می‌شود و آن‌ها را تشویق می‌کند با ریسک کمتری در شرکت مورد نظرشان سرمایه‌گذاری کنند.

دریافت مشاوره حقوقی

سهام ممتاز چیست و چه تفاوتی با سهام عادی دارد؟

در تبصره 2 ماده 24 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است «درصورتی‌که برای بعضی از سهام شرکت، با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند، این‌گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.»

در قانون مذکور هیچ اشاره‌ای نشده است که امتیازات سهام ممتاز چیست و صاحبان سهام چگونه می‌توانند آن را کسب کنند. با این حال، قانون تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام را که باید در اظهارنامه و اساسنامه شرکت لحاظ شود، به سهام‌داران واگذار کرده است.

سهام ممتاز را می‌توان این‌گونه تعریف کرد:

سهام ممتاز نوعی از مالکیت سهام شرکت‌ها است که دارنده آن ادعای بیشتری بر روی دارایی‌ها یا سود شرکت نسبت به سهام‌داران عادی دارد.

تفاوت سهام ممتاز با سهام عادی

تفاوت اول: سهم سهام‌داران ممتاز، نسبت به سهام‌داران عادی، در دارایی‌ها و درآمدهای شرکت بیشتر است و همان‌طور که بعدتر خواهیم دید، دارندگان سهام ممتاز در هنگام تقسیم سود، از حق تقدم برخوردار خواهند بود.

تفاوت دوم: سود سهام ممتاز از سهام عادی معمولاً بالاتر است؛ به‌عنوان مثال، اگر در یک سال شرکت سود قابل تقسیمی نداشته باشد، در سال بعد سود سال قبل نیز به حساب دارندگان سهام ممتاز واریز خواهد شد. این در حالی است که دارندگان سهام عادی از سود بی‌بهره خواهند بود. البته پرداخت این‌گونه سودها شرایطی دارد که در همین مقاله، به‌عنوان سود ثابت قابل جمع‌آوری توضیح داده خواهد شد.

امتیازات سهام ممتاز چه زمانی اعطا می‌شود؟

در ماده 42 همان قانون آمده است: «هر شرکت سهامی می‌تواند به‌موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است، طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد.»

 چند نکته در این ماده حائز اهمیت است که نیاز به توضیح دارد:

امتیازات سهام ممتاز باید در اساسنامه شرکت‌ها قید شود. این موضوع از سه جنبه اهمیت دارد؛ یکی اینکه دارندگان سهام عادی باید بدانند که هنگام تصمیم‌گیری در خصوص این‌گونه سهام، به چه امتیازاتی رأی می‌دهند. از طرف دیگر، هرگونه تغییر در اساسنامه باید به تأیید مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. پس تصمیم‌گیری در خصوص سهام ممتاز نیز باید حتماً به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین، با خواندن اساسنامه است که مشتاقان خرید سهام ممتاز را از خصوصیات و کیفیات این‌گونه سهام مطلع می‌کند.

از طرف دیگر طبق بند 6 ماده 8 قانون مذکور، سهام ممتاز در هنگام تشکیل شرکت و در طرح اساسنامه که باید به امضای مؤسسین برسد، قابل پیش‌بینی است. پس سهام ممتاز از لحظه تشکیل شرکت تا قبل از انحلال شرکت قابل واگذاری خواهد بود.

حد نصاب لازم برای تصویب و  اعطای سهام ممتاز، از آنجا که تصمیم‌گیری در خصوص سهام ممتاز در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است، باید دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند یا اگر به این حد نصاب نرسید، حداقل یک سوم سهام‌دارانی که حق رأی دارند، حاضر باشند و تصمیمات این مجمع با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

دلایل اعطای امتیازات سهام ممتاز

اعطای سهام ممتاز در دو مرحله می‌تواند برای شرکت‌ها مفید باشد:

در مرحله تأسیس: در شرکت‌‌های تازه‌تأسیس و پرخطر که نیازمند تأمین مالی هستند، شرکت‌ها معمولاً با اعطای سهام ممتاز، سرمایه‌گذاران را تشویق به سرمایه‌گذاری می‌کنند.

در مرحله بحران مالی: در این مرحله نیز شرکت‌ها با اعطای سهام ممتاز، می‌توانند جذب سرمایه کنند.

انواع امتیازات سهام ممتاز

به‌طور کلی، امتیازات سهام ممتاز را می‌توان به دو دسته امتیازات مالی و غیرمالی تقسیم کرد. هرکدام از این دو دسته امتیاز مصادیق خاص خودش را دارد که شرکت‌ها بر اساس شرایطشان، در اظهارنامه یا اساسنامه خود یک یا چند مورد از این مصادیق را برای دارندگان این‌گونه سهام در نظر می‌گیرند.

امتیازات مالی سهام ممتاز

مهم‌ترین نوع امتیاز در سهام ممتاز همین امتیازات مالی است که از طرفی، باعث تشویق سرمایه‌گذاران می‌شود و از طرفی، برای شرکت‌ها هم این امکان را ایجاد می‌کند که با جذب سرمایه بیشتر، به اهدافشان سریع‌تر و آسان‌تر نائل آیند. انواع امتیازات مالی سهام ممتاز از قرار زیر است:

امتیاز مالی یک؛ سود ثابت سهام

یکی از شایع‌ترین امتیازات مالی سهام ممتاز، سود ثابت سهام است که در آن به دارندگان سهام ممتاز میزان ثابتی از سود تحقق‌یافته شرکت یا درصد مشخصی از ارزش اسمی اوراق سهام ممتاز تعلق خواهد گرفت.

این امتیاز معمولاً در جایی کاربرد دارد که سهام‌داران از میزان سودآوری شرکتی که در آن سرمایه‌گذاری می‌کنند، اطمینان کافی ندارند. در نتیجه، ترجیح می‌دهند که مبلغ ثابتی که معمولاً از سود عادی شرکت بیشتر است، عایدشان شود.

سؤالی که اینجا پیش می‌آید، این است که اگر در یک سال مالی سودی عاید شرکتی نشود، آیا در سال مالی بعد که شرکت به سودآوری رسید، سود ثابت سال جاری برای سال مالی قبل هم قابل محاسبه هست یا خیر؟ در اینجا باید اشاره کرد که سود ثابت سهام خود شامل دو نوع می‌شود:

سهام ممتاز جمع‌شونده

در این نوع امتیاز، شرکت می‌تواند سود سهام ممتاز را برای مدت نامعلومی و بی‌آنکه از قبل مشخص شده باشد، به تعویق اندازد و هیچ تعهدی هم به سرمایه‌گذاران نخواهد داشت. در این حالت، اگر شرکت سود سهام را به هر علتی پرداخت نکند، به تعداد سال‌های مالی که سود پرداخت نشده است، برای دارندگان سهام ممتاز مبلغ سودشان ذخیره می‌شود و شرکت هر زمان که قصد پرداخت سود را داشته باشد، باید ابتدا سود سال‌های ماقبل و سود سال جاری را به دارندگان سهام ممتاز بپردازد و پس از آن، مابقی را بین سهامداران عادی تقسیم کند.

این نوع از سهام ممتاز طرفداران زیادی دارد و بسیاری از سرمایه‌گذاران را تشویق به سرمایه‌گذاری می‌کند.

سهام ممتاز غیرجمع‌شونده

بر خلاف حالت بالا، در این نوع از سهام ممتاز، اگر شرکت در حالت بحران مالی باشد و سوددهی نداشته باشد و در نتیجه در پایان سال مالی امکان تقسیم سود بین سهام‌داران وجود نداشته باشد، به دارندگان سهام ممتاز هم چیزی تعلق نمی‌گیرد. به عبارت دیگر، این سود غیرقابل ذخیره و غیرقابل پرداخت در سال‌های پیش رو است. با این حال، هر زمان که شرکت به سوددهی برسد، در تقسیم سود همان سال مالی، دارندگان سهام ممتاز حق اولویت خواهند داشت.

امتیاز مالی دو؛ اولویت در دریافت سود

طبق ماده 239 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، «سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت، منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‎‌های اختیاری …»

حال شرکتی را در نظر بگیرید که پس از پرداخت هزینه‌های مذکور در ماده، مقدار سود قابل تقسیمش کفاف همه سهام‌داران را نکند. در این حالت، اول سهام‌داران ممتاز باید سود دریافت کنند و آنجه باقی ماند، بین سهام‌داران عادی قابل تقسیم است. به این نوع امتیاز، اولویت دریافت سود می‌گویند.

امتیاز مالی سه؛ حق تقدم در زمان انحلال

در این امتیاز همانطور که از نامش پیداست، سهام‌داران ممتاز هر زمان که شرکت به هر دلیلی منحل شود، در زمان تقسیم دارایی شرکت حق تقدم خواهند داشت.

این نکته را باید اضافه کرد که حق تقدم صرفاً در زمان انحلال نیست و هر زمان که شرکت ادغام شود یا به فروش برسد و دارایی‌های شرکت نقد شود، این حق تقدم قابل اعمال است.

امتیازات غیرمالی سهام ممتاز

همانطور که در بالا اشاره شد، غیر از امتیازات مالی، دارندگان سهام ممتاز برخی امتیازات غیرمالی نیز خواهند داشت. البته این مورد بستگی به این دارد که در اساسنامه چه چیزی مورد تصویب قرار گرفته باشد. انواع امتیازات غیرمالی سهام ممتاز از قرار زیر است:

امتیاز غیرمالی یک؛ حق رأی در مجامع عمومی

هرچند که در قانون تجارت ما حق رأی در شرکت‎های سهامی بسته به تعداد سهام است؛ اما می‌توان برای دارندگان سهام ممتاز، حق رأیی چندبرابر تعداد سهام‌شان در مجامع عمومی در نظر گرفت.

امتیاز غیرمالی دو؛ انتخاب هیأت مدیره از میان صاحبان سهام ممتاز

این امتیاز در واقع به دارندگان سهام ممتاز این امکان را می‌دهد که در تصمیمات هیأت مدیره کنترل و نظارت بیشتری داشته باشند. در واقع در این روش، حداکثر اعضای هیأت مدیره از بین صاحبان سهام ممتاز انتخاب خواهد شد و آنها در تصمیمات مهم شرکت از جمله انحلال شرکت، تصویب صورت‌های مالی، تقسیم سود و اخذ تصمیم در زمینه تغییرات سرمایه توسط سرمایه‌گذاران و تخصیص قسمتی از کرسی‌های اعضای هیأت مدیره نقش تعیین‌کننده‌ای خواهند داشت.

انواع سهام ممتاز با توجه به امتیازات اعطاءشده

حال که با انواع امتیازات سهام ممتاز  آشنا شدید، لازم است برخی از مهمترین انواع سهام ممتاز را که معمولاً دربردارنده امتیازات مالی و غیرمالی به‌صورت توأمان است، مورد بررسی قرار می‌دهیم.

1. سهام ممتاز مشارکتی

در این سهام، به دارندگان سهام ممتاز این امکان داده می‌شود که علاوه بر سود ثابتی که دریافت می‌کنند، در باقیمانده سود شرکت با سهام‌داران عادی سهیم شوند. سهام  مشارکتی خود به دو نوع تقسیم می‌شود:

• سهام ممتاز با حق مشارکت کامل در سود: در این حالت، دارندگان سهام ممتاز پس از دریافت سود معوقه ( اگر سهامشان جمع‌شونده باشد) و پس از دریافت سود سال مالی جاری خود، در باقیمانده سود با سهام‌داران عادی به‌نسبت مبلغ اسمی سهام‌شان شریک خواهند بود.
• سهام ممتاز با حق مشارکت محدود در سود: در این حالت، سهم قابل تقسیم دارندگان سهام ممتاز بعد از تقسیم سودشان، تا میزان مشخصی از سرمایه و دارایی شرکت خواهد بود.

 2. سهام ممتاز با نرخ سود شناور

این نوع سهام همانطور که از نامش پیداست، برخلاف سهام با نرخ سود ثابت، میزان سودش مشخص نیست؛ بلکه میزان سود به عوامل متعددی بستگی دارد. نرخ سود این سهام بر پایه تورم یا نرخ سود بانکی یا شرایط بازار آینده محاسبه می‌شود. معمولاً در تعیین میزان سود این‌گونه سهام، پایین‌ترین و بالاترین میزان بهره در نظر گرفته می‌شود.

 3. سهام ممتاز قابل بازخرید

سهام ممتاز قابل بازخرید، سهامی است که به سهام‌دار آن این تضمین داده شده است که دست‌کم مبلغ اسمی سهامش به او باز خواهد گشت و این‌گونه سهامداران باید اطمینان داشته باشند که در صورت عدم سود، قطعاً ضرری متحمل آنان نخواهد شد.

آیا امتیازات سهام ممتاز قابل نقل‌وانتقال است؟

در خصوص نقل و انتقال امتیازات سهام ممتاز، باید این موضوع را خاطرنشان کرد که در بسیاری از مواقع این‌گونه امتیازات به‌خاطر شخصیت طرف مقابل و شرایط وی به او اعطا می‌شود. به‌فرض مثال، دارنده سهام ممتاز تخصص با مهارتی ویژه دارد یا از شهرت خاصی برخوردار است که همگی برای شرکت و صاحبان سهام سودمند است. پس اگر سهام ممتاز به‌طور قراردادی یا قهری منتقل شود، معمولاً امتیازات آن سهام از بین رفته و تبدیل به یک سهام عادی خواهد شد. این موضوع باید حتماً در اظهارنامه و اساسنامه شرکت به‌صراحت قید شود.

کانال تلگرام لامینگو

توصیه آخر

اساسنامه یک شرکت، دستورالعمل و نحوه کارکرد یک شرکت است. قبل از هرگونه تصمیم‌گیری درخصوص خرید سهام، مطالعه اساسنامه شرکت الزامی است. قبول پذیره‌نویسی یا خرید اوراق مشارکت، نشان‌دهنده پذیرش اساسنامه شرکت ازجانب شما خواهد بود و پس از آن اظهار بی‌اطلاعی از مفاد اساسنامه مورد پذیرش واقع نخواهد شد.

برای دیدن مطالب مرتبط به وبلاگ حقوقی لامینگو مراجه نمائید.