قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و شرایط آن

قطعاً تا به‌حال اسم شرکت با مسئولیت محدود را شنیده‌اید. اما شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ شرکت های با مسئولیت محدود به چه منظوری ثبت می‌شوند؟ تفاوت این شرکت‌ها با سایر شرکت‌ها در چیست؟ چگونه می‌توان شرکت با مسئولیت محدود ثبت کرد؟ برای تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود چه شرایط و چه مدارکی الزامی است؟ قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ با ما همراه باشید تا در این نوشته، صفر تا صد نکات مربوط به شرکت با مسئولیت محدود و مسیر ثبت آن را با هم مرور کنیم.

دریافت مشاوره حقوقی

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

شرکت با مسئولیت محدود نوعی از شرکت‌های تعریف شده در قانون تجارت است که به دلایلی از پرطرفدارترین شرکت‌های ثبتی در ایران می‌باشد و اصولاً بین حداقل دو نفر ایجاد می‌شود. برای حداکثر تعداد نفرات در این شرکت سقفی ذکر نشده است، اما شرکای ثبت‌کننده شرکت با مسئولیت محدود در ابتدا حداقل نباید کمتر از دو نفر باشند. ثبت شرکت مسئولیت محدود اساساً جهت امور تجارتی است.

بر اساس قانون تجارت «شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت می‌باشند.» یعنی در شرکت با مسئولیت محدود هر شریک به اندازه میزان سرمایه خود در برابر سایرین مسئول است نه بیشتر، حتی اگر دیون و قرض‌های شرکت بیشتر از میزان سهام شرکا باشد.

شرایط تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود

در ثبت شرکت با مسئولیت محدود چند شرط اصلی وجود دارد:

• حداقل دو نفر شریک باید وجود داشته باشند و ثبت شرکت بدون دو نفر شریک امکان‌پذیر نمی‌باشد.
• سرمایه ثبتی شرکت نباید کمتر از 1.000.000 ریال، معادل 100 هزار تومان باشد.
• در شرکت مسئولیت محدود حتما باید یک قرارداد کتبی به نام شرکت‌نامه وجود داشته باشد و به ثبت دفاتر رسمی اداره ثبت برسد تا توسط ارگان‌ها به رسمیت شناخته شود.
• شرکا در شرکت با مسئولیت محدود نباید اکراه داشته باشند و یا در تأسیس آن دچار اشتباه شده باشند، چرا که قصد و رضای شرکا شرط درست بودن این ثبت است.
• شرکا باید اهلیت داشته باشند؛ یعنی باید در سن و مرحله‌ای از توانایی عقلانی باشند که در اصطلاح حقوقی جز محجورین (صغیر، سفیه و مجنون) محسوب نشوند.
• جهت تشکیل شرکت مسئولیت محدود باید مشروع باشد؛ یعنی هدف از تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود نباید چیز غیرمشروعی باشد و گرنه ثبت شرکت باطل خواهد بود.

مزایای ثبت شرکت مسئولیت محدود

موارد زیر به خوبی مهم‌ترین علت‌های محبوبیت ثبت شرکت مسئولیت محدود نسبت به سایر انواع شرکت‌ها را نزد عموم مردم نشان می‌دهد:

محدود بودن مسئولیت شرکا

سهامداران در شرکت با مسئولیت محدود فقط نسبت به مبلغ اسمی سهام خود، در برابر قرض‌ها و بدهی‌های شرکت مسئول هستند. چنانچه میزان دارایی‌های شرکت کفاف بدهی‌هایش را ندهد، سهامداران نسبت به بیشتر از سرمایه اسمی خود مسئولیتی ندارند.

ثبت شرکت مسئولیت محدود به آسانی

تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود تشریفات کمتری از انواع دیگر شرکت‌های تجارتی دارد.

سهولت اداره

قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود الزامات قانونی کمتری نسبت به سایر قالب‌های شرکت‌های تجارتی از جمله سهامی خاص دارد. در واقع اینگونه می‌توان گفت که اداره این نوع از شرکت بیشتر تابع اراده و خواست شرکا است.

تعداد نفرات کمتر

با توجه به الزامات قانونی در سایر نوع‌های شرکت‌های تجارتی، شرکت با مسئولیت محدود تنها شرکتی است که با حداقل دو نفر قابل تشکیل است.

این مطلب را نیز بخوانید: حداقل سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟

عدم الزام به وجود بازرس

در ثبت شرکت مسئولیت محدود اصولاً هیچگونه الزام قانونی به وجود بازرس اصلی یا علی‌البدل وجود ندارد و شرکت بدون بازرس نیز ثبت می‌شود، مگر در موارد خاصی که تعداد شرکا از 12 نفر بیشتر باشد. طبیعی است در صورتی‌که الزام به انتخاب بازرس وجود ندارد، الزام به تجدید انتخاب بازرس هم وجود ندارد.

عدم الزام به وجود هیأت مدیره

در تمام شرکت‌ها الزامی قانونی مبنی بر تشکیل هیأت مدیران وجود دارد، اما در شرکت با مسئولیت محدود در مورد جلسات هیأت مدیره الزامی وجود ندارد و شرکت می‌تواند تک مدیرعامل باشد. طبیعتاً الزامی هم به تمدید مدت هیأت مدیره حداقل هر دو سال یک‌بار وجود ندارد.

عدم اجبار به برگزاری مجامع و سهولت حد نصاب تشکیل مجامع

در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود الزامی برای فاصله زمانی مجامع عمومی در نظر گرفته نشده، به جز مجمع عمومی مؤسسین که قبل از تشکیل باید صورتجلسه شود.

عدم لزوم به تصویب صورت‌های مالی سالانه

در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود تصویب صورت‌های مالی سالیانه در مجمع عمومی عادی سالیانه الزامی نیست.

آزادی معامله مدیران با شرکت

در شرکت‌های تجارتی دیگر، مثل سهامی خاص یک اصل الزامی وجود دارد جهت ممنوعیت رقابت مدیران با شرکت و همچنین معامله مدیران با شرکت که این موارد در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود صدق نمی‌کند.

جواز أخذ وام مدیران از شرکت

دقیقاً مانند بند توضیح داده شده در بالا در مورد شرکت‌های سهامی، بندی جهت ممنوعیت أخذ وام از شرکت از سوی مدیران و بازرسین و همچنین تضمین دیون مدیران از سمت شرکت وجود دارد که مجدداً در مورد شرکت با مسئولیت محدود صادق نمی‌باشند.

در صورتی‌که در زمینه تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود به مشاوره نیاز دارید، از متخصصین و مشاوران لامینگو در این زمینه کمک بگیرید.

دریافت مشاوره حقوقی

وجه تمایز ثبت شرکت مسئولیت محدود

علاوه بر مواردی که به عنوان مزایای تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود ذکر شد، ویژگی‌هایی وجود دارد که شرکت با مسئولیت محدود را از سایر شرکت‌ها متمایز می‌کند. این ویژگی‌ها فقط مختص همین نوع از شرکت است که در این بخش به آن‌ها می‌پردازیم:

1.‌ در قانون تجارت و لایحه اصلاحی آن الزامی برای ارزش‌گذاری آورده غیرنقدی با جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری وجود ندارد و خود شرکا می‌توانند آورده غیرنقدی را تقویم و ارزش‌گذاری کنند.

2.‌ در ثبت شرکت مسئولیت محدود این امکان وجود دارد که در شرکت‌نامه و اساس‌نامه اختیار مدیر و مدیرعامل را در برابر اشخاص ثالث محدود کرد.

3.‌ در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکا برای عضویت در هیات مدیره نباید سهام وثیقه بسپارند.

4.‌ در شرکت‌های سهامی یک الزام بزرگ وجود دارد مبتنی بر اینکه برخی افراد از عضویت در سمت بازرس ممنوع هستند. عموم مردم این اصل را به عنوان «ممنوعیت از تصدی به سمت بازرس و مدیریت» می‌شناسند. با توجه به عدم الزام به وجود هیأت مدیره و بازرس در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود، این موارد هم دیگر صادق نیستند.

5.‌ در شرکت با مسئولیت محدود چیزی تحت عنوان برگه سهام وجود ندارد، بلکه میزان سهم شرکا با «سهم‌الشرکه» مشخص می‌شود و باید میزان آن در شراکت‌نامه ثبت شود.

انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

هنگام تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود و انتخاب نام برای این نوع از شرکت، باید نکات زیر را بدانید:

• در نام شرکت حتما باید عبارت «با مسئولیت محدود» درج شود. در صورتی‌که این عبارت را ذکر نکنید شرکت در برابر افراد ثالث (افرادی خارج از شرکا و شرکت) در حکم شرکت تضامنی قرار می‌گیرد. بنابراین مسئولیت شرکا در برابر بدهی‌های شرکت تضامنی خواهد بود؛ یعنی به اندازه سرمایه اسمی مسئول نیستند بلکه به اندازه کل بدهی مسئول‌اند.
• هیچ‌گاه در نام‌گذاری شرکت با مسئولیت محدود، نام خانوادگی هیچ‌کدام از شرکا را ذکر نکنید. دلیل این تأکید بر عدم ذکر نام هیچ‌یک از شرکا در این نکته است که مسئولیت شریک نام‌برده در اسم شرکت در برابر سایر افراد، تضامنی خواهد بود.

نکات مهم سهم‌الشرکه

• در ثبت شرکت مسئولیت محدود، سهم‌الشرکه ممتاز و تعهدی نداریم.
• سهم‌الشرکه بی‌نام مفهومی ندارد و حتماً باید سهم‌الشرکه به نام شریک در شرکت‌نامه ذکر شود.
• در مورد نقل‌وانتقال سهم‌الشرکه در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکا حتماً باید در دفترخانه اسناد رسمی نقل‌وانتقال خود را به ثبت برسانند. چنانچه این کار را نکنند نقل سهام در برابر ثالث (افرادی خارج از شرکا و شرکت) معتبر نیست.

حداکثر آرا برای تصمیم‌گیری

• در قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود سه تصمیم نیاز به دو حداکثر همزمان دارد؛ اولی تغییر اساسنامه، دومی تغییر سرمایه و سومی انتقال سهم‌الشرکه. برای این سه تصمیم، هم باید دارندگان 75 درصد سرمایه شرکت و هم بیش از نصف تعداد شرکا رأی مثبت بدهند.

• برای انحلال شرکت فقط رأی مثبت دارندگان بیش از نصف سرمایه کفایت می‌کند. در واقع نیازی به حداکثر تعداد شرکا نیست.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

مدارک مهم در تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود

هنگام ثبت شرکت مسئولیت محدود باید مدارک زیر را در سایت https://irsherkat.ssaa.ir  بارگذاری کنید. سپس مدارک با بسته پستی به سازمان ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری ارسال شود.

• کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شرکا
• شماره تلفنی از شرکا که به نام آن‌ها باشد
• آدرس و کد پستی معتبر برای هر یک از شریک‌ها
• آدرس و کد پستی برای شرکتی که ثبت می‌کنید
• اساسنامه تنظیمی در دو نسخه به همراه امضای شرکا ذیل تمام صفحات
• صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین در دو نسخه به همراه امضای شرکا
• شرکت‌نامه تنظیمی بین شریک‌ها در دو نسخه

اگر بین شریک‌های تأسیس‌کننده شرکت با مسئولیت محدود، شخص حقوقی باشد برای معرفی، مدارک زیر را باید ارسال کند:

• کپی برابر اصل روزنامه رسمی تأسیس
• کپی برابر اصل آخرین روزنامه رسمی شخصیت حقوقی
• نامه نمایندگی در سربرگ مرتبط به شخصیت حقوقی، جهت معرفی نماینده حقیقی خود در مجامع و جلسات

مراحل تشکیل و ثبت شرکت مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت مسئولیت محدود مراحل ذکر‌ شده در زیر باید طی شود:

• مراجعه به سامانه ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری به آدرس https://irsherkat.ssaa.ir
• گزینه تأسیس شخصیت حقوقی را انتخاب کنید. سپس در پذیرش درخواست تأسیس شخصیت حقوقی، نوع شخصیت حقوقی را شرکت با مسئولیت محدود انتخاب کرده و ادامه دهید.

• در صفحه بعدی و گام اول، اطلاعات ضروری مرتبط با شرکت را وارد کنید و به گام بعدی بروید.

• بعد از گام اول به شما یک شماره پیگیری در بالا سمت راست صفحه نمایش داده می‌شود. لطفاً این شماره پیگیری را در جایی به درستی یادداشت کنید، چرا که تا انتهای مسیر به این شماره نیاز دارید.

تذکر: در وارد کردن تمامی گام‌ها دقت کافی داشته باشید، زیرا این اطلاعات به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود و تغییر آن‌ها در صورت پذیرش اولیه با سختی بسیار همراه خواهد بود.

• در گام سوم، 5 نام به ترتیب اولویت ذکر کنید. توجه داشته باشید مواردی که در مورد نام شرکت گفته شد رعایت شود.
• اساسنامه و شرکت‌نامه را در سایت بارگذاری کنید.

تذکر: اساسنامه یک فرم پیش‌نوشته شده در سایت دارد. لطفا جاهای خالی را خودتان با توجه به اطلاعات شرکت تأسیسی وارد کنید.

• پس از تأیید نهایی توسط متقاضی یک پیش‌نویس اینترنتی به شما نمایش داده می‌شود.
• باید منتظر بمانید تا نام‌های شما توسط اداره ثبت شرکت‌ها بررسی شود.

پیگیری درخواست

برای بررسی این مرحله مطابق شکل زیر اقدام کنید.

• پس از تایید نام، از پیش‌نویس اینترنتی و رسید پذیرش دو نسخه پرینت بگیرید. با سایر مدارک به یکی از ادارات پست منتخب سازمان ثبت‌شرکت‌ها در شهر خود مراجعه کنید.
• از باجه پستی پاکت ثبت شرکت را تحویل بگیرید، مدارک مورد نیاز را درون آن گذاشته و یک نسخه از رسید پذیرش را روی پاکت بچسبانید و ارسال کنید.
• از طریق سامانه ثبت شرکت‌ها پیگیر شوید.
• پس از تأیید و ارسال جهت صدور آگهی، متقاضی با در دست داشتن مدارک شناسایی به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه می‌کند و نسخه پیش‌نویس آگهی تأسیس را دریافت می‌کند.
• سپس با شماره مکانیزه آگهی تأسیس در سایت روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران https://www.rrk.ir جهت دریافت و انتشار اینترنتی آگهی تأسیس اقدام کنید.

کانال تلگرام لامینگو

سخن آخر با خوانندگان

به‌طور کلی چنانچه قصد تشکیل شخصیت حقوقی، فعالیت تجاری باشد بهترین انتخاب شرکت‌های تجاری هستند. در این میان اگر شرکت جنبه خانوادگی دارد و یا هدف از تأسیس آن صرفاً ایجاد یک شخصیت حقوقی جدا از شرکا باشد، ثبت شرکت مسئولیت محدود بهترین انتخاب و بهترین قالب برای شما خواهد بود.

لامینگو با شماست!

در صورتی‌‌که مطلب بالا برای پاسخ به سؤالات شما کافی نبوده و یا نیاز به مشاوره حقوقی در زمینه ثبت شرکت مسئولیت محدود دارید، لطفاً با متخصصان لامینگو جهت مشاوره تلفنی و یا آنلاین تماس بگیرید. همچنین سؤالات و نظرات خود را با ما درمیان بگذارید تا بتوانیم مطالب بهتری جهت پاسخگویی به سؤالات شما عزیزان تهیه کنیم. شما می‌توانید برای مطالعه سایر مطالب و موضوعات حقوقی، به بلاگ حقوقی لامینگو مراجعه کنید و موضوع مورد نظر را جستجو کنید. از همراهی شما مخاطبان عزیز لامینگو سپاسگزاریم.