مسئولیت شرکا در شرکت سهامی تا چه میزانی است؟

در حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری با ویژگی‌ها و ساختار متفاوتی در نظر گرفته شده است تا افرادی که قصد تجارت و ورود به عرصه سرمایه‌گذاری را دارند، بتوانند با توجه به اهداف خود به یکی از این شرکت‌ها بپیوندند یا در تأسیس آن‌ها مشارکت کنند. به‌طور عمومی، مزایا و معایبی برای هر شرکت وجود دارد که عموم افراد با در نظر گرفتن این مزایا و معایب مانند مسئولیت شرکا و میزان سرمایه مورد نیاز برای تأسیس هر قالب از شرکت‌ها، میزان حد نصاب‌‌های مورد نیاز جهت تصمیمات کلیدی شرکت، سختگیری قانونگذار نسبت به سرمایه شرکت و پرداخت بدهی و کاهش و افزایش سرمایه، انحلال شرکت و ورشکستگی و سایر موارد قالب مورد نظرشان را انتخاب می‌نمایند. در این مقاله از وبلاگ لامینگو با ما همراه باشید تا درخصوص مسئولیت شرکا در شرکت سهامی با شما صحبت کنیم.

دریافت مشاوره حقوقی

چرا آگاهی از مسئولیت شرکا در شرکت سهامی مهم است؟

باید در نظر گرفت برخی از شرکت‌ها تنها در صورتی تاجر محسوب می‌شوند که فعالیت اصلی ایشان یکی از اعمال تجاری ماده دو قانون تجارت باشد. اما گروهی دیگر از شرکت‌ها همواره تاجر به حساب می‌آیند؛ حتی اگر موضوع فعالیت ایشان اعمال تجاری ذاتی نباشد. شرکت سهامی بدون توجه به این مسأله که موضوع فعالیتش چیست، همواره تاجر به شمار می‌آید و لذا این قالب مناسب افرادی است که می‌خواهند شرکت‌شان مشمول مقررات قانون تجارت گردد؛ اما در راستای موارد ده‌گانه ماده دو فعالیت نکنند. بنابراین، افراد با توجه به این موارد تشخیص می‌دهند که کدام‌یک از قالب‌های تعیین‌شده در قانون کمک بیشتری به ایشان می‌کند و با اهداف مورد نظرشان تطابق بیشتری دارد.

به این منظور، آگاهی از این تفاوت‌ها اهمیت بسیار زیادی دارد تا با توجه به قوانین حاکم بر هر شرکت تجاری سهامداران و شرکای شرکت تجاری بهترین تصمیم را اتخاذ نمایند. شاید حائز اهمیت‌ترین مسأله‌ای که در رابطه با این تفاوت‌ها دیده می‌شود، مسئولیت شرکا در شرکت است؛ زیرا جهل به قانون هرگز مانع از مسئولیت افراد نیست. پس بهتر است افراد با آگاهی کامل از میزان مسئولیت و همچنین حوزه‌هایی که مسئولیت دارند، به‌عنوان یکی از اعضای شرکت به شرکت مد نظرشان بپیوندند.

شرکت سهامی چه نوع چه شرکتی است؟

شرکت سهامی با توجه به تعریفی که در ماده‌ی یک لایحه اصلاح قانون تجارت از این شرکت به عمل ‌‎‌آمده است، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. اولین ویژگی که در شرکت سهامی دیده می‌شود، این است که همیشه تاجر به شمار می‌آید؛ حتی اگر موضوع فعالیت آن اعمال تجاری ذاتی نباشد که این ویژگی منحصربه‌فرد شرکت سهامی عام و خاص است و تنها شرکت تعاونی است که موضوع فعالیت آن می‌تواند تجاری یا غیرتجاری باشد و سایر شرکت‌های قانون تجارت از جمله تضامنی، نسبی، با مسئولیت محدود، مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی باید موضوع فعالیتشان اعمال تجاری باشد.

دومین ویژگی شرکت سهامی، این است که تنها این شرکت است که به نوع سهامی عام و سهام خاص تقسیم شده است که در این نوشتار مسئولیت شرکا در شرکت سهامی عام و خاص را با توجه به تفاوت این دو شرکت بررسی خواهیم کرد. سومین ویژگی شرکت سهامی، آن است که شرکت سهامی از شرکت‌های سرمایه‌ای است و میزان مسئولیت شرکا تا میزان سرمایه ایشان است.

همچنین، از آن جهت که شرکت سهامی رواج بیشتری نسبت به سایر شرکت‌های تجاری دارد، قوانین حاکم بر آن برخلاف سایر شرکت‌ها قوانین خاصی است و ماده یک تا سیصد لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت نسبت به این شرکت اعمال می‌گردد.

حتماً بخوانید: شرکای شرکتهای تعاونی چه مسئولیت هایی دارند؟

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در تأمین سرمایه شرکت

دو مدل شرکت سهامی وجود دارد که عبارتند از شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص که طریقه تأمین سرمایه در این دو نوع شرکت متفاوت است.

تأمین سرمایه در شرکت سهامی عام

در شرکت سهامی عام سرمایه شرکت از دو منبع تأمین می‌گردد؛ بخشی از سرمایه را مؤسسین شرکت می‌پردازند و قسمت دیگری از آن را با فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. همچنین، گفتیم که شرکت سهامی از جمله رایج‌ترین شرکت‌های تجاری است که به‌دلیل اهمیت به‌سزایی که دارد، مواد بیشتری از قانون تجارت را به خود اختصاص داده است. این اهمیت به‌دلیل ظرفیت بالایی است که شرکت سهامی عام در تأمین دارایی مورد نیاز بخش خصوصی کشور دارد. در این شرکت بخشی از سرمایه آن توسط مردم عادی تأمین می‌گردد و این امکان فراهم است که با مشارکت تعداد زیادی از افراد مبلغ قابل توجهی جمع‌آوری شود. در نتیجه، شرکت سهامی عام قالبی است که از آن در پروژه‌های عظیم اقتصادی، صنعتی، عمرانی و تجاری مانند سد‌سازی، سهام تولیدی‌ها، کارخانه‌ها و صنایع غذایی و پوشاک استفاده می‌گردد.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی عام در تأمین میزان سرمایه اولیه تا چه اندازه است؟

شرکت سهامی از شرکت‌هایی است که در قانون حد‌اقل سرمایه لازم جهت تشکیل آن معین شده است و این حد‎‌اقل سرمایه بر اساس ماده پنج لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت پنج میلیون ریال است. همانطور که گفته شد، از این قالب برای پروژه‌های عظیم استفاده می‌گردد و به جهت آنکه تعداد سهامداران محدودیت خاصی ندارد، می‌توان از آن برای تأمین سرمایه میلیاردی کارخانه‌ها استفاده کرد. بحث مهم، مسئولیت شرکا در این زمینه است که در قانون مؤسسین شرکت وظیفه دارند که حد‌اقل یک‌پنجم از سرمایه اولیه را تعهد کنند و سی‌وپنج درصد آن را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس به یکی از بانک‌ها که مورد توافق اکثریت است بسپارند. باید توجه داشت که در قانون بر بانک تصریح شده است؛ لذا امکان سپردن سرمایه اولیه به مؤسسات مالی و اعتباری یا دیگر محل‌های نگهداری وجوه نقد چون صندوق امانت بانک‌ها وجود ندارد.

حال سؤالی که ممکن است ایجاد شود، این است که آیا این سرمایه سی‌وپنج درصد از یک‌پنجم دارایی اولیه شرکت که توسط مؤسسین به بانک سپرده می‌شود، حتماً باید وجه نقد باشد؟ در پاسخ به این سؤال باید گفت درست است که امکان تأمین سرمایه نقدی و غیر‌نقدی در شرکت سهامی وجود دارد، اما مبلغی که به بانک سپرده می‌شود نمی‌تواند از آورده‎‌های غیرنقدی باشد.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی خاص در تأمین میزان سرمایه اولیه تا چه اندازه است؟

اصولاً قانونگذار نسبت به شرکت سهامی خاص سختگیری بیشتری اعمال نموده است و شرکت سهامی عام در برخی موارد مزایای بیشتری دارد. به‌عنوان مثال، شرکت سهامی خاص نمی‌تواند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بها‌دار یا بانک‌ها عرضه نماید. این مسأله سبب می‌گردد از جهتی تمایل کمتری به سرمایه‌گذاری در شرکت سهامی خاص باشد؛ چرا که اولاً افراد علاقه‌مند هستند که با قرار دادن سرمایه خود در بورس از سود حاصل از سهام خود بهره‌مند گردند که این امکان در شرکت سهامی عام فراهم است و ثانیاً زمانی که افراد کمتری تمایل به سرمایه‌گذاری داشته باشند، تأمین سرمایه تا حدودی دشوار‌تر است.

به‌طور کلی، شاید یکی از تفاوت‌های این دو شرکت این باشد که شرکت سهامی خاص در قالب کوچکتری از شرکت سهامی عام فعالیت می‌کند. مثلاً تعداد شرکا، میزان سرمایه اولیه برای تأسیس و همچنین پروژه‌ها و حوزه فعالیت شرکت که عموماً در زمینه‌هایی مانند صادرات و وارادات و غیره می‌باشد، کوچکتر از شرکت سهامی عام است. در نتیجه، مقدار سرمایه لازم برای تأسیس شرکت سهامی خاص حدود یک‌پنجم شرکت سهامی عام است و حداقل سرمایه مورد نیاز در بدو تأسیس شرکت نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد. همچنین، حداقل شرکا در شرکت سهامی خاص سه نفر است. بنابراین یکی از مزیت‌های شرکت سهامی خاص نسبت به سهامی عام این است که چون تعداد شرکا اصولاً کمتر است، حد نصاب لازم برای تصمیم‌گیری آسان‌تر است.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در تأسیس و به ثبت رساندن شرکت چقدر است؟

ما در قانون دو نوع مسئولیت داریم؛ مسئولیت نسبی و مسئولیت تضامنی. ابتدا ببینیم این دو مسئولیت چگونه تعریف می‌شوند و چه تفاوتی با یکدیگر دارند. مسئولیت نسبی آن است که میزان مسئولیت افراد به عوامل گوناگونی بستگی دارد و هر فردی به نسبت تقصیری که داشته است یا به میزان قرارداد و توافقات خود مسئول است. در موارد گوناگونی مسئولیت نسبی مشاهده می‌گردد از جمله در برخی شرکت‌های تجاری مانند شرکت نسبی و سهامی که سهامداران به‌میزان سهم خود مسئول هستند. در تعریف مسئولیت تضامنی، می‌توان گفت مسئولیتی است که به‌موجب آن همه شرکا به‌میزان صد درصد مسئولیت دارند و هر ذینفع می‌تواند برای دریافت همه طلب خود به هرکدام از شرکا که بخواهد مراجعه نماید.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در تأسیس و به ثبت رساندن شرکت، مسئولیت تضامنی است و این به آن مفهوم است که هر خطایی که در رابطه با مراحل ثبت و تأسیس شرکت توسط مؤسسین انجام شود، همه مؤسسین به یک اندازه و صد درصد مسئول هستند.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در اداره شرکت

پس از آن که سرمایه اولیه شرکت تأمین شد و شرکت به ثبت رسید، شرکت، که دارای شخصیت حقوقی است، تشکیل می‌شود و فعالیت خود را آغاز می‌کند. اداره شرکت توسط هیئت مدیره انجام می‌شود که این هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی نباید از پنج نفر کمتر باشند. اعضای هیئت مدیره از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و انتخاب آن‌ها به عهده‎ مجمع عمومی عادی است. مدت مدیریت مدیران حداکثر دو سال است؛ اما انتخاب مجدد ایشان بلامانع است.

اداره شرکت بنا به نص قانون با اشخاصی است که به‌عنوان هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب شده‌اند. مدیران شرکت همه اختیارات لازم را برای اداره شرکت دارند؛ اما این اقدامات باید در حدود موضوع شرکت باشد. اما اختیارات مدیران در اداره شرکت استثنائات ویژه‌ای دارد که مربوط به مجمع عمومی شرکت است؛ چرا که هیئت مدیره شرکت سهامی علی‌رغم اختیارات گسترده‌ای که در این زمینه دارد، حق ورود به موضوعاتی را که طبق قانون تجارت تصمیم‌گیری درباره آن موضوعات در چهارچوب صلاحیت خاص مجمع عمومی است ندارد.

حتماً بخوانید: شرکای شرکت تضامنی چه مسئولیت هایی دارند؟

خلاصه شرح وظایف هیئت مدیره و سهامداران

در خلاصه بحث مسئولیت سهامداران در اداره شرکت، باید گفت که اصولاً سهامداران شرکت به دو دسته تقسیم می‌شوند. دسته اول هیئت مدیره منتخب شرکت هستند که اداره شرکت به‌طور عمومی با ایشان است. کلیه اقدامات و تصمیم‌های مدیران و مدیر‌عامل شرکت در برابر اشخاص ثالث و نسبت به معاملاتی که به نام و به حساب شرکت با ایشان داشته‌اند، نافذ است و برای حفظ حقوق اشخاص ثالث نمی‌توان صرفاً از این جهت که تشریفات مربوط به طرز انتخاب ایشان رعایت نشده است، این معاملات را نامعتبر دانست.

هم‌چنین همانطور که می‌دانیم، برای تعیین حد‌ نصاب لازم برای تشکیل جلسات و اخذ آراء و تصمیم‌گیری در مورد موضوعات گوناگون بنا به اساسنامه شرکت عمل می‌شود. لذا هیئت مدیره شرکت سهامی نیز از این قضیه مستثنی نیست و ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد.

به‌طور کلی، تعیین اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرسان، میزان حقوق مدیران و بازرسان و از همه این موارد مهم‌تر، ارزیابی ترازنامه و سود و زیان شرکت، با مجمع عمومی عادی است که کلیه شرکا در جلسات مجمع حق رأی دارند و انجام معاملات شرکت و اختیارات لازم برای اداره سرکت بر عهده هیئت مدیره است.

مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در برابر بدهی‌های شرکت

یکی از دغدغه‌هایی که همواره برای هر دو طرف در یک معامله تجاری به وجود می‌آید، این است که اگر طلبی وجود داشت، پرداخت این طلب به چه شکل است و اصولاً بر عهده چه شخصی است و امکان دریافت وجه مد نظر تا چه میزانی تضمین شده است. لذا به بررسی نحوه پرداخت بدهی در شرکت سهامی که به‌عنوان یک شخص حقوقی که خود دارایی دارد و حقوق و وظایفی در قانون برایش تعریف شده است می‌پردازیم.

در ابتدا باید گفت که شرکت سهامی مانند دیگر شرکت‌های تجاری دارای یک سرمایه اولیه است که این سرمایه را سهامداران با خرید سهام شرکت تأمین کرده‌اند و با خرید سهام شرکت آورده نقدی و غیر‌‌‌‌نقدی شرکا به حساب دارایی‌های شرکت در‌می‌آید و در مقابل سهامداران صاحب سهام می‌شوند و در سود و زیان شرکت شریک می‌شوند. بنابراین، پرداخت بدهی شرکت در اصل بر عهده شرکت است و درست است که مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در پرداخت بدهی محدود به مبلغ اسمی سهام ایشان است، اما در اصل این مسئولیت به‌نسبت سهامی است که جزء آورده شرکت قرار داده‌اند.

اگر بخواهیم به‌طور ساده و با مثال نحوه پرداخت طلب طلبکاران شرکت را توضیح بدهیم، باید بگوییم که فرض کنید شرکت سهامی الف پنجاه عدد سهامدار دارد و یک میلیارد تومان دارایی شرکت است که هرکدام از این پنجاه نفر به‌میزان پنجاه میلیون تومان و به یک اندازه سهام دارند. حال اگر شرکت دویست میلیون تومان بدهی داشته باشد، میزان مسئولیت شرکا در شرکت سهامی در برابر این بدهی به‌میران مبلغ اسمی سهام ایشان یعنی پنجاه میلیون تومان است. لازم به ذکر است که طلبکاران زمانی می‌توانند برای دریافت طلب خود به شرکا مراجعه کنند که شرکت منحل شده باشد.

حتماً بخوانید: مسئولیت شرکا در شرکت نسبی به زبان ساده در پرتو قانون تجارت

تضمین بدهی شرکا در شرکت سهامی

یکی از مباحثی که همیشه در دیون و پرداخت بدهی مورد توجه قرار می‌گیرد، بحث تضمینات پرداخت بدهی است که طلبکار بداند تا چه میزان اطمینان خاطر کسب می‌کند که مبلغی را که طلب دارد، به‌طور کامل دریافت می‌کند. اصولاً شرکت‌های تجاری به دو نوع تقسیم می‌شوند؛ شرکت‌های شخص‌محور و شرکت‌های سرمایه‌محور. در شرکت‌های شخص‌محور مانند شرکت تضامنی به‌نسبت شرکت‌های سرمایه‌محور برای دریافت طلب تضمین بیشتری وجود دارد؛ به این معنی که در مرحله اول بنا به این اصل که شرکت شخصیت حقوقی دارد و پرداخت بدهی به عهده خود شرکت است. مبلغ بدهی از دارایی‌های شرکت پرداخت می‌شوذ و سپس اگر دارایی شرکت کافی نبود، طلبکاران می‌توانند به اموال شخصی شرکا مراجعه کنند، اما به‌شرطی که شرکت منحل شده باشد.

در شرکت‌های سرمایه‌محور مانند شرکت سهامی عام و خاص، مسئولیت شرکا به‌میزان مبلغ اسمی سهام ایشان و آورده‌ای است که به شرکت آورده‌اند و طلبکاران حق مراجعه به اموال شخصی شرکا را ندارند؛ مگر درصورتی‌که پس از انحلال مشخص شود دارایی شرکت برای پرداخت طلب آن‌ها کافی نیست.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

جمع‌بندی مطالب

در قانون تجارت شرکت‌های تجاری با قالب‌های متنوع ایجاد شده‌اند که هریک از این شرکت‌ها ضمن آنکه مزایا و معایب ویژه خود را دارند، تفاوت‌های بسیای در مسئولیت شرکا و نحوه اداره‌ی شرکت و میزان سرمایه با یکدیگر دارند و بهتر است با آشنا شدن با این تفاوت‌ها، با میزان و حدود مسئولیت خود در هریک از این شرکت‌ها آشنا شوید و با توجه به اینکه تنوع زیادی در این حوزه وجود دارد، با کمک گرفتن از مشاورین حقوقی ما در انتخاب قالب مورد نیاز خود، با صفر تا صد قوانین حاکم بر هر شرکت سهامی و سایر سرکت‌ها نیز آشنا شوید.

در زمینه حقوق تجارت و به‌ویژه مباحث مرتبط با شرکت‌ها، مطالب بسیار مفیدی توسط همکاران ما در بلاگ نوشته شده است که می‌تواند به شما عزیزان کمک کند. امیدواریم این مطلب رضایت شما عزیزان را جلب کرده باشد و باعث آشنایی نسبی شما با شرکت سهامی شده باشد. در صورت تمایل می‌توانید به دیگر مطالب منتشرشده در بلاگ حقوقی لامینگو مراجعه نمایید. در پایان، از شما تقاضا داریم ما را در جریان انتقادات، پیشنهادات و نظرات ارزشمند خود قرار دهید.