مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود | مسئولیت مدنی و کیفری

در مورد مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود چه می‌دانید؟ برای توضیح اینکه مدیران شرکت با مسئولیت محدود چه مسئولیت‌هایی دارند باید در ابتدا با تعریف شرکت با مسئولیت محدود بپردازیم. در این نوشته تمامی جوانب مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود بررسی می‌شود.

شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

ماده 94 قانون تجارت مختصراً به تعریف شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازد. مطابق با این ماده «شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده. هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است».

ماده مذکور در عین اختصار به بسیاری موارد مهم در شرکت با مسئولیت محدود اشاره کرده است. از مهم‌ترین مسائلی که در ماده 94 قانون تجارت مطرح شده است مسئولیت مدیران می‌باشد. تعریف قانونی شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت مدیران شرکت در برابر دیون را دقیقاً برابر میزان سرمایه‌شان پیش‌بینی کرده است. با نگاهی جامع‌تر به قانون تجارت و رویه، متوجه می‌شویم که مسئولیت مدیران تنها در برابر دیون شرکت نیست. گاهی مدیران شرکت، مسئولیت حقوقی یا کیفری نیز دارند.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

تعریف مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود

برای اینکه نگاهی جامع به مفهوم مورد بحث داشته باشیم باید آن را در چند بخش بررسی کنیم. در واقع باید به چند سوال زیر پاسخ دهیم:

1.‌ مسئولیت چیست؟

مفهوم مسئولیت به طور عام از وظیفه نشأت می‌گیرد. یعنی هرکس مطابق با جایگاه خود با بایدها و نبایدهایی مشخص مواجه است. خودداری از انجام بایدها یا انجام نبایدها ایجاد مسئولیت می‌کند. مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود نیز تابع این قاعده می‌باشد. بنابراین وقتی صحبت از مسئولیت مدیران است در واقع بایدها و نبایدها مورد بحث است.

2.‌ مدیران شرکت چه کسانی هستند؟

پس از مفهوم مسئولیت باید بدانیم منظور از مدیران چه کسانی است؟ در یک نگاه کلی مدیران شرکت با مسئولیت محدود کسانی هستند که مطابق با قانون تجارت نقش می‌گیرند. مدیران شرکت‌ها اکثراً هیأتی تشکیل شده از سه نفر است. البته در مورد شرکت با مسئولیت محدود مدیران می‌توانند کمتر از سه نفر نیز باشند. در ترکیب هیأت مدیره؛ سه نقش اصلی وجود دارد؛ مدیرعامل، رئیس هیأت مدیره و نایب رئیس هیأت مدیره. در برخی موارد اعضای هیأت مدیره هم وجود دارند که سمت مستقلی ندارند. اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره نیز در تعریف مدیران شرکت با مسئولیت محدود قرار می‌گیرند.

3.‌ آیا مدیران شرکت با مسئولیت محدود سهام‌دارند؟

در شرکت‌ با مسئولیت محدود برعکس شرکت‌های سهامی، لزومی ندارد همه مدیران سهام‌دار باشند. در حقیقت هیأت مدیره شرکت با مسئولیت محدود با یک سهام‌دار و یک نفر خارج از شرکا پذیرفته شده است. بنابراین لزوماً مدیران مسئول یک شرکت، سهم‌دار نیستند و می‌توانند خارج از شرکا باشند. سهام‌دار بودن یا نبودن یک مدیر تأثیری در میزان مسئولیت او ندارد.

چنانچه در زمینه شرکت‌های با مسئولیت محدود سوالی دارید، می‌توانید از خدمات لامینگو استفاده کنید. گروه مشاوران حقوقی لامینگو با صبر و حوصله پاسخگوی شما هستند. مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود در عین سادگی می‌تواند مشکلاتی بزرگ ایجاد کند. بهترین راه قبل از ثبت یک شرکت، آگاهی از مسئولیت‌های آن است. این آگاهی را در سریع‌ترین زمان با کمترین هزینه، از مشاوره حقوقی تلفنی و حضوری لامینگو بخواهید.

دریافت مشاوره حقوقی

انواع مسئولیت

برای آن‌که با مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود آشنا شویم در ابتدا بهتر است انواع مسئولیت را بشناسیم. به‌طور کلی مسئولیت مفهومی جامع است. با توجه به نوع نگاه، می‌توان دسته‌بندی‌های مختلفی از مسئولیت را مورد بررسی قرار داد. ذیل این مطلب مختصراً دسته‌بندی‌های اصلی آن را مرور می‌کنیم.

مسئولیت اخلاقی و مسئولیت قانونی

مسئولیت اخلاقی آن دسته از مواردی هستند که تعریف قانونی ندارند و در قانون برای آن‌ها جرم تعریف نشده است، بنابراین مجازاتی هم در پی ندارند. مفهوم دقیق آن مسئولیت‌های انسانی، دینی و شغلی است که عدم انجام یا انجام دادن آن‌ها جرم نباشد. برای مثال کمک به عابری که زخمی شده است یا انجام عملی مثل نماز.

مسئولیت قانونی مقابل مفهوم مسئولیت اخلاقی قرار می‌گیرد و منظور از آن مسئولیت‌هایی است که قانون تعیین کرده است. هر قانونی که عملی را واجب یا ممنوع کرده باشد در این دسته قرار می‌گیرد. این گروه در کنار معرفی در قانون‌های نوشته یا رویه‌ها، مجازات دارند.

مسئولیت قراردادی و مسئولیت غیرقراردادی

مسئولیت قراردادی آن تعهدی است که در یک قرارداد مورد توافق قرار گرفته است. در اصل خودداری از انجام تعهدات مندرج در قرارداد شامل این دسته می‌شود. همیشه عملی که در قرارداد به آن توافق می‌شود از نوع مثبت نیست. یعنی می‌تواند انجام دادن عملی باشد که قرارداد آن را منع کرده است. هیچ محدودیتی بری نوع قرارداد در این مورد وجود ندارد. این غیرمحدود بودن تا جایی مورد پذیرش است که مطابق قانون، آن قرارداد باطل نباشد.

در برابر مسئولیت قراردادی، مسئولیت غیر قراردادی یا خارج از قرارداد وجود دارد. این موارد بیشتر به نظم عمومی جامعه باز‌می‌گردند. در اصل این دسته از مسئولیت‌ها را نمی‌توان با عقد قرارداد از بین برد. مثل الزام به احترام به حقوق دیگران. برای مثال یک ساختمان‌ساز نمی‌تواند حتی با عقد قرارداد هم پنجره مشرف به منزل بغل‌دستی باز کند. این امر خلاف قواعد عمومی و نظم جامعه می‌باشد.

مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی

مسئولیت کیفری در برابر جامعه ایجاد می‌شود؛ یعنی متضرر اصلی آن فقط یک فرد نیست. این دسته جرم‌انگاری شده‌اند و مجازات معین دارند. در این مورد خطای انسانی، سهل‌انگاری و عدم اطلاع از جرم بودن هم مانع مجازات نیست. در مسئولیت کیفری هدف از مجازات مجرم تنبیه اوست.

مسئولیت مدنی را هنگامی بهتر متوجه می‌شویم که آن را مقابل مفهوم مسئولیت کیفری قرار دهیم. کسی که از نظر مدنی مسئول است در برابر فرد باید پاسخگو باشد نه کل جامعه. هدف از این نوع جرم‌انگاری و مجازات، جبران خسارت وارده به فرد متضرر است.

انواع مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود

انواع مسئولیت را بررسی کردیم. در این مطلب به مسئولیت اخلاقی نمی‌پردازیم. مسئولیت افراد در شرکت مسئولیت محدود کدام نوع از موارد فوق را شامل می‌شود؟

مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت مدنی در شرکت‌ها را در دو دسته می‌توان بررسی کرد؛ یکی مسئولیت ناشی از قواعد حقوق مدنی و دیگری مسئولیت مدنی درج شده در قانون تجارت.

1.‌ مسئولیت مدنی ناشی از قواعد حقوق مدنی

هر موردی که برای عامه مردم از نظر قانون مدنی مسئولیت ایجاد کند، برای مدیران شرکت با مسئولیت محدود نیز مسئولیت ایجاد می‌کند. در یک نگاه جامع، مسئولیت قراردادی و غیرقراردادی را می‌توان زیرمجموعه مسئولیت مدنی دسته‌بندی کرد. به مثال زیر توجه کنید:

دو دوست تصمیم به تشکیل شرکت با مسئولیت مدنی می‌گیرند. یکی از آن‌ها مدیرعامل و دیگری رئیس هیأت مدیره می‌شود.  فرد مدیرعامل که در گذشته مدیریت تولید انجام داده است، قراردادی با شرکت می‌بندد که به خط تولید نظارت داشته باشد. نظارت او شامل این می‌شود که دوشنبه‌ها در خط تولید حاضر باشد. در کنار این مسأله باید به سلامت دستگاه و محصول نهایی نیز توجه داشته باشد. حال، او یک دوشنبه حضور به عمل نمی‌آورد و دستگاهی آسیب جدی می‌بیند یا این آسیب می‌تواند به فردی در خط تولید به دلیل عدم انجام بررسی‌های لازم توسط او ایجاد شود.

سوال اصلی این است که آیا او مسئول است؟ یا مسئولیت با مدیرعامل شرکت مسئولیت محدود است؟ باید گفت این فرد پس از امضای قرارداد مدیریت تولید، مسئولیت خسارات ناشی از عدم حضور و بررسی‌های لازم را پذیرفته است و در برابر زیان‌های وارده مسئول می‌باشد. این مسئولیت او ربطی به سمت یا میزان سهم‌الشرکه او در شرکت ندارد.

حال اگر قراردادی وجود نداشت مسئولیتی بر او وارد بود؟ در صورت عدم وجود قرارداد باید اثبات می‌شد که خسارت وارد شده به عمل فرد مرتبط است. در صورتی‌که رابطه علیت بین عمل فرد و خسارت پیدا شود، فرد مسئول جبران خسارات است.

این مطلب را نیز بخوانید: قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و شرایط آن

2.‌ مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود ناشی از قانون تجارت

متاسفانه مانند بسیاری از مسائل مهم روز دنیای تجاری، قانون تجارت در این مورد سکوت کرده است. تنها موردی که قانون تجارت به مسئولیت مدنی مدیران اشاره می‌کند در ماده  100 و 101 آن است. به متن مواد مربوط در زیر توجه کنید.

بر اساس ماده 100 قانون تجارت «هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است، لیکن شرکاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.» در این ماده اشاره به مواد 96 و 97 همین قانون شده است. منظور این است که تمامی سرمایه نقدی باید پرداخت شود و سرمایه غیرنقدی تقویم شود. سرمایه غیرنقدی پس از تقویم باید در شرکتنامه ذکر شود.

حال ماده 101 قانون تجارت می‌گوید « اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. ‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.»

بررسی ماده 101 قانون تجارت در باب مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود

این ماده تنها در مورد خاص خود، یعنی بطلان شرکت تجاری است. در ماده 101 قانون مذکور، چند شرط برای اجرایی شدن مسئولیت مدیران لازم است:

1.‌ در این مورد حتماً بطلان شرکت با مسئولیت محدود باید با حکم دادگاه قطعی شود.

2.‌ اگر شرکت به دلایلی خارج از مواد 96 و 97 قانون تجارت باطل باشد، این ماده اجرا نمی‌گردد. مثلا اگر مؤسسین امضای یکی از مدیران را جعل کرده باشند شرکت باطل است ولی مشمول این ماده نیست.

3.‌ نقش مدیران در بطلان شرکت به جهت عدم انجام وظیفه باشد. صرف نقش مدیریت این مسئولیت را ایجاد نمی‌کند.

4.‌ اساساً مسئولیت تضامنی مدیران در شرکت با مسئولیت محدود خلاف رویه است. اما این ماده مدیران را تضامناً مسئول دانسته است.

نکته: اگر دو نفر شریک با درصدهای سهم‌الشرکه 70 و 30 وجود داشته باشند، علی‌القاعده هر کدام به نسبت سهم خود در برابر دیون مسئول است. در مسئولیت تضامنی هر کدام به میزان 100 درصد در برابر دیون مسئول هستند. چون مسئولیت تضامنی خلاف قاعده است پس فقط در جایی حاکم می‌شود که متن قانون به آن اشاره کند.

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانید این مطلب را در بلاگ حقوقی لامینگو مطالعه کنید.

مسئولیت کیفری مدیران شرکت مسئولیت محدود

مسئولیت کیفری را هم تحت دو عنوان کلی می‌توان بررسی کرد؛ یکی مسئولیت ناشی از قواعد عام قانون مجازات و دیگری مسئولیت ناشی از قانون تجارت.

1.‌ مسئولیت کیفری ناشی از قواعد عام قانون مجازات

برخی اعمال هستند که در قوانین جزایی کشور مثل قانون مجازات اسلامی، جرم‌انگاری شده‌اند. در این جرم‌انگاری‌ها علاوه بر معرفی یک عمل به عنوان جرم، مجازات مقتضی نیز برای کسی که مرتکب شده در نظر گرفته شده است. این اعمال ربطی به مقام و عنوان مدیران در شرکت‌ها ندارند. ارتکاب این جرایم از طرف همه افراد جرم است مثل جعل اسناد، استفاده از سند مجعول، کلاهبرداری و … . چنانچه مدیران هم به این اعمال مرتکب شوند، مجرم شناخته می‌شوند. این مورد از موارد مسئولیت کیفری مدیران شرکت مسئولیت محدود است.

2.‌ مسئولیت کیفری ناشی از قانون تجارت

قانون تجارت در این زمینه ماده 115 را می‌آورد. مطابق با این ماده « اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

‌الف_ موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب_ کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج_ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.»

در این ماده در اصل سه شرط برای اینکه عمل ارتکاب یافته، کلاهبرداری باشد ذکر شده است؛ اولاً نبود صورت دارایی مثل ترازنامه و صورت‌های مالی، ثانیاً مخدوش بودن صورت‌های دارایی ارائه شده و یا غیرواقعی بودن آن‌ها، ثالثاً با توجه به نبودن صورت دارایی یا مخدوش بودن آن، سود بین شرکا تقسیم شود. در اصل دو شرط اول باید محقق شوند تا شرط سوم عملی گردد و هرکدام از شروط نباشد نمی‌توان مسئولیت را به کلاهبرداری نسبت داد. لازم به ذکر است مجازات جرم کلاهبرداری در قانون مجازات اسلامی بین یک تا هفت سال حبس پیش‌بینی شده است.

نکته مهم در مورد مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود

در نام شرکت با مسئولیت محدود، باید عبارت «با مسئولیت محدود» حتماً ذکر شود. در تمامی سربرگ‌ها، مهر رسمی شرکت، روزنامه رسمی و شرکتنامه این قاعده باید اجرا شود. در غیر این صورت شرکت تضامنی در نظر گرفته می‌شود. چنانچه شرکت تضامنی تلقی شود مسئولیت مدیران متفاوت می‌شود. مسئولیت مدیران از جمله مدیرعامل در این حالت تضامنی خواهد بود. همچنین مسئولیت مدیرعامل شرکت مسئولیت محدود بسیار گسترده‌تر خواهد بود.

کانال تلگرام لامینگو

خدمات لامینگو برای شما

بهترین راه درمان، همیشه پیشگیری است. چنانچه قصد ثبت شرکت با مسئولیت محدود را دارید یا مدیر یک شرکت هستید، برای جلوگیری از مشکلات در آینده بهتر است یک مشاور حقوقی در کنار خود داشته باشید. مشاوره حقوقی لامینگو به شما این فرصت را می‌دهد که با چشمانی باز در مسیر مدیریت و موفقیت خود حرکت کنید. اگر در این زمینه سوالی برای شما بی‌پاسخ مانده است حتماً با ما در میان بگذارید. متخصصین و مشاوران حقوقی لامینگو با سال‌ها تجربه می‌توانند در سریع‌ترین زمان به صورت آنلاین یا حضوری به شما کمک کنند.

بلاگ حقوقی لامینگو اطلاعات کاربردی در زمینه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و پیچیدگی‌های آن در اختیار شما قرار می‌دهد. شما می‌توانید با عضویت در کانال تلگرام و صفحه اینستاگرام ما در جریان اخبار حقوقی جدید و مطالبی در مورد حقوق خود قرار بگیرید. مطمئناً درج نظر شما ذیل هر مطلب به همکاران من کمک خواهد کرد که مطالبی متناسب با نیاز شما مخاطب عزیز تهیه شود.