وام قابل تبدیل به سهام

شما به عنوان یک کارآفرین می خواهید یک سرمایه‌گذار داشته باشید ولی در این مرحله تنها یک ایده فوق العاده و منحصر به فرد دارید. نتیجتاٌ درچنین مرحله ای صدور سهام برای سرمایه‌گذار ممکن نخواهد بود چرا که هیچ راه واقعی برای ارزشگذاری این سهام در این مرحله وجود ندارد. بنابراین، اگر تنها دارایی شما یک ایده است، معیاری هم برای ارزش گذاری سهامی که متعاقبا بنا است به سرمایه‌گذار شما تعلق بگیرد وجود ندارد. شاید بتوان گفت چنین امری فلسفه پیدایش وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note) است.

چه موقع و چرا شرکت‌ها وام قابل تبدیل به سهام را به کار می‌برند؟

چنین وامی به سرمایه‌گذاران این امکان را می دهد که پول خود را در مراحل ابتدایی به یک استارت آپ بیاورند و سپس این وام (قرض) را در مراحل بعدی به سهام تبدیل کنند، البته با شرایط ویژه ای که باعث می شود سرمایه‌گذاری اولیه آن‌ها ارزشمند باشد (که در این نوشته به آن ها اشاره خواهد شد).

فایده این امراین است که کارآفرینان و استارت آپ ها می توانند بدون نیاز به تعریف و تعیین ارزش مقدماتی ، سرمایه دریافت کنند و سرمایه‌گذاران می توانند سهام اولیه در شرکت (با شرایط ویژه که بعدا به آن‌ها خواهیم پرداخت) را بدست آورند. به عبارت دیگر، این وام ها یک شرکت را قادر می سازد بدون اینکه ارزش گذاری صریح عمومی انجام دهد ، سرمایه مورد نظر را خود را بدست آورد. در این توافق‌نامه (قرارداد مربوط به وام قابل تبدیل به سهام)، طرفین برآورد خود را از ارزش شرکت بیان می‌کنند. این امر به شرکت و سرمایه‌گذار این فرصت را می‌دهد تا شرایط خود را برای بازپرداخت و تبدیل این وام تعیین نمایند.

دانلود قرارداد سرمایه‌گذاری

این ابزار سرمایه‌گذاری ایجاد شده است تا کارآفرینانی که در مرحله ابتدایی یا همان بذر[1] قرار دارند و در نتیجه کوچک بودن خود نمی توانند از بانک های معتبر وام دریافت کنند و یا اینکه قادر نیستند از شرکت های سرمایه‌گذاری خطر پذیر[2]، چک‌هایی با مبالغ زیاد دریافت نمایند، بتوانند سرمایه ای را که برای تسریع رشد خود نیاز دارند را بدین طریق بدست آورند.

تعریف وام قابل تبدیل به سهام:

وام قابل تبدیل به سهام، یک وام کوتاه مدت است که به سهام تبدیل می شود. به عبارت دیگر، سرمایه‌گذاران به عنوان اولین دور سرمایه‌گذاری خود ، به یک استارتاپ وام می دهند. و سپس به جای اینکه پول خود را با بهره مطالبه نمایند، سهام  اولیه استارت آپ را به عنوان بخشی از تأمین سرمایه بر اساس شروط مقرر در این وام دریافت می کنند.

یکی دیگر از مزیت های وام قابل تبدیل به سهام این است که سرمایه‌گذاران در این صورت کنترلی بر شرکت ندارند. در حالیکه هنگامی که سرمایه‌گذاران سهام شرکت را دریافت می کنند، به طور معمول به آن‌ها حق کنترل قابل توجهی در شرکت در قالب سهام ممتاز اعطاء می شود. از جمله حق داشتن صندلی در هیئت مدیره و حق وتو در رابطه با اقدامات خاص شرکت ها (مانند فروش شرکت). ولی مسلما زمانی که سهامی صادر نمیشود چنین کنترلی هم وجود ندارد.

دریافت مشاوره حقوقی

پارامترهای وام قابل تبدیل به سهام:

از جمله پارامترهای وام قابل تبدیل به سهام می‌توان به موارد ذیل اشاره نمود:

1. نرخ تخفیف  (Discount Rate)

این نرخ نشان دهنده تخفیف در ارزشگذاری است که سرمایه‌گذار اولیه در دوره تأمین مالی بعدی نسبت به سرمایه‌گذاران بعدی دریافت می کند. در واقع چنین تخفیفی ریسک این سرمایه‌گذار را که در این مرحله ابتدایی سرمایه‌گذاری نموده، تحت پوشش قرار می دهد.  بدین ترتیب در مرحله بعدی تامین مالی که ارزش کسب و کار مشخص شد، درصد سهام سرمایه‌گذار اولیه با اعمال نرخ تخفیف در ارزش گذاری، بدست می‌آید.

2. نرخ سود (Interest Rate)

با توجه به اینکه از زمانی که سرمایه‌گذار اولیه به استارت آپ وام میدهد تا زمانی که این وام پس از ارزش گذاری تبدیل به سهام شود، ممکن است مدت زمان زیادی سپری شود.

مسلما در این مدت ارزش پولی که سرمایه‌گذار در قالب وام پرداخت کرده است تنزل کند، جهت تحت پوشش قراردادن و جبران چنین امری، به وامی که توسط سرمایه‌گذار پرداخت شده، نرخ سود تعلق می گیرد.

کانال تلگرام لامینگو

3. تعیین سقف برای ارزش گذاری  (Valuation Cap)

در نظر گرفتن سقف برای ارزش گذاری یک پاداش اضافی برای تحمل ریسک در ابتدای کار است. با گذاشتن چنین سقفی، قیمتی که وام سرمایه‌گذار در نهایت به سهام تبدیل میشود تحت تاثیرقرار می‌گیرد. چرا که بدین ترتیب برای ارزش کسب و کار که در آینده مشخص می‌شود یک سقف حداکثر مشخص می‌شود که حتی اگر ارزش شرکت در مرحله بعدی سرمایه‌گذاری بیشتر از این سقف تعیین شود، این سقف، ملاک تبدیل سرمایه ی سرمایه‌گذار اولیه به سهام قرار گیرد.

به عنوان مثال ، اگر سقف ارزش گذاری 2 میلیارد تومان باشد ، لکن شرکت در مرحله بعدی سرمایه‌گذاری 2 و نیم میلیارد تومان ارزش گذاری شود، مبلغ سرمایه‌گذاری شده توسط سرمایه‌گذار اولیه بر مبنای سقف ارزش گذاری 2 میلیارد تومان به سهام تبدیل میشود.

تنظیم قرارداد سفارشی

4.  تاریخ سررسید (Maturity Date)

سررسید تاریخی است در آینده، که سرمایه‌گذار انتظار دارد تا آن تاریخ یا سهام خود را دریافت کرده باشد یا پول خود را پس گرفته باشد. در برخی از وام های قابل تبدیل به سهام مشخص می شود که این وام ها به صورت خودکار در زمان سررسید به سهام تبدیل شوند ، در حالی که در برخی دیگر از این وام ها به طرفین (سرمایه‌گذار و استارت آپ) این امکان داده میشود که در خصوص بازپرداخت سرمایه یا تبدیل آن به سهام تصمیم گیری نمایند.

اگر نیاز به اطلاعات بیشتر درباره‌ی وام قابل تبدیل به سهام در استارتاپ دارید، مشاوران حقوقی لامینگو آماده پاسخ‌گویی به شما هستند. برای مطالعه سایر مقالات می‌توانید به مجله حقوقی لامینگو مراجعه کنید. فراموش نکنید حتما نظراتتان را از طریق کامنت با ما در میان بگذارید.

________________________________________________________________________

[1] Seed Stage

[2] (Venture Capitals (VCs