ارکان شرکتهای تجاری چند دسته هستند و چه وظایفی بر عهده دارند؟

امروزه نهاد‌ها و سازمان‌های متنوعی برای رسیدگی به هر بخش از جامعه اعم از بهداشت‌و‌درمان، آموزش‌و‌پرورش، رسانه، فرهنگ، اقتصاد و غیره وجود دارد. این سازمان‌ها و نهاد‌ها دولتی یا خصوصی هستند. هر کدام از این نهاد‌ها به‌دلیل پیچیدگی وظایف، تعداد زیاد اعضا و دارا بودن چندین بخش گوناگون نیازمند سازمان‌یافته بودن چگونگی اداره آن بخش‌ها توسط ارکان اصلی خود هستند. یکی از این نهاد‌های اقتصادی، شرکت‌های تجاری هستند که ارکان آن نقشی کلیدی در روند اداره شرکت دارند. ارکان شرکتهای تجاری به سه دسته‌ی اصلی تقسیم ‌می‌شوند که هر رکن به‌طور اختصاصی وظیفه خاصی را دنبال می‌کند و در کنار هم به اداره شرکت می‌پردازند.

سه رکن اصلی شرکت‌های تجاری عبارتند از: رکنی که تصمیمات مهم و اصلی شرکت را بر عهده دارد، رکنی که مدیریت و نمایندگی شرکت را بر عهده دارد و در نهایت، رکنی که نظارت بر عملکرد شرکت را بر عهده دارد.

دریافت مشاوره حقوقی

 ارکان شرکتهای تجاری چه ویژگی‌هایی دارند؟

هرکدام از ارکان سه‌گانه شرکت‌های تجاری که توسط قانونگذار پیش‌بینی شده است، وظیفه خاصی را بر عهده دارد که برخی از این وظایف دائمی است و مادامی که شرکت برقرار است و منحل نشده است، باید انجام شود؛ اعمالی چون نظارت بر شرکت، تصمیم‌گیری در مورد امور شرکت و مدیریت شرکت. اما برخی از این مسئولیت‌ها یک مرتبه صورت می‌پذیرد؛ مانند مجمع عمومی مؤسس در شرکت سهامی که در تشکیل شرکت باید وظایفش را انجام دهد.

از دیگر تفاوت‌های ارکان شرکتهای تجاری، می‌توان به این مورد اشاره کرد که دو رکن تصمیم‌گیرنده و مدیریتی در همه شرکت‌های تجاری الزامی است؛ اما رکن نظارتی که شامل بازرسان یا هیئت نظار است، تنها در برخی شرکتها از جمله شرکت سهامی عام و خاص، شرکت با مسئولیت محدودی که بیش از دوازده نفر شریک دارد و شرکت مختلط سهامی الزامی است.

سومین تفاوتی که میان ارکان شرکتهای تجاری دیده می‌شود، این است که به‌دلیل آن که اعضای مجامع عمومی از صاحبان سهام و شرکا تشکیل شده است، عموماً غیر قابل تغییر است؛ اما در رابطه با ارکان دیگر همانند مدیران، مدت‌زمان معینی در قانون تعیین شده است که هرچند انتخاب مجدد ایشان بلامانع است، نباید از مدت‌زمان مقرر در قانون بیشتر باشد. به‌طور مثال، در شرکت سهامی درست است که اختیار زمان مدیریت به مجمع عمومی و اساسنامه سپرده شده است، اما مدت مدیریت مدیران نباید بیشتر از دو سال باشد.

ارکان شرکتهای تجاری در هریک از شرکت‌های هفت‌گانه قانون تجارت

همانطور که بیان شد، هرکدام از شرکت‌های تجاری ممکن است علی‌رغم شباهت‌هایی که میان ارکان آنها وجود دارد، در برخی جزئیات مانند تعداد اعضای آن رکن، مدت‌زمان انتصاب اعضا و همچنین وظایف محوله دارای تفاوت‌هایی باشند. پس سعی ما بر آن است که به‌طور نسبی توضیحات مختصری را در رابطه با هرکدام از این شرکتها بیان کنیم.

ارکان شرکت سهامی عام و خاص

رکن تصمیم‌گیرنده

در شرکت‌های سهامی، مجامع عمومی بر اساس ماده 73 قانون تجارت سه مجمع هستند؛ مجمع عمومی مؤسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده.

مجمع عمومی عادی

وظایف مجمع عمومی عادی به این شرح است:

اولین وظیفه این مجمع رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم، تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن و انتخاب اولین مدیران و بازرسان. همچنین، دومین وظیفه این مجمع، این است که سالی یک مرتبه طبق اساسنامه عملکرد مالی شرکت را ازقبیل دارایی، مطالبات و دیون، سود و زیان، ترازنامه مالی شرکت و به‌طور عمومی، کلیه امور مالی شرکت، بررسی می‌نماید.

مجمع عمومی مؤسس

این مجمع در تشکیل شرکت، عمده‌ترین نقش را دارد و به همین دلیل، باید کسانی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده‌اند، حضور داشته باشند. این مجمع بررسی نهایی مقدار سرمایه تعهدشده را که برای تشکیل شرکت ضروری است انجام می‌دهد تا هنگام ثبت شرکت مشکلی ایجاد نشود. همچنین، طبق ماده 81 قانون تجارت، اگر بنا به هر دلیلی مانند عدم تعهد یا عدم تأدیه سهام از طرف پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده باشد و شرکت قابل تشکیل نباشد، این مجمع تا ده روز زمان دارد مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه دهد تا گواهی حاکی از عدم ثبت شرکت صادر شود.

مجمع عمومی فوق‌العاده

تصمیم‌گیری در مورد امور خاص و ویژه شرکت که مشخصاً در قانون نام برده شده است، از صلاحیت مجمع عمومی خارج و در حیطه اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده است که عبارتند از: هرگونه تغییر در اساسنامه و در سرمایه‌ی شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد.‌ در ضمن، مواردی چون ایجاد سهام ممتاز و اجازه صدور اوراق قرضه نیز با این مجمع است.

این مطلب هم برای شما مفید است: همه چیز درباره‌ی شرکت سهامی خاص

ارکان شرکتهای تجاری سهامی از منظر مدیریتی و نظارتی

رکن مدیریتی از جمله مهم‌ترین ارکان شرکتهای تجاری است که در شرکت سهامی نیازمند توجه بیشتری است.

رکن مدیریتی:

در شرکت‌های سهامی، امکان اداره شرکت توسط یک مدیر وجود ندارد و حتماً باید به‌وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و پنج نفر یا بیشتر (شرکت سهامی عام) هستند، باشد. اولین مدیران را مجمع عمومی مؤسس در اولین دوره انتخاب می‌کنند و پس از آن، با مجمع عمومی عادی است. از آنجا که هر شخص حقوقی مانند شخص حقیقی توانایی به عهده گرفتن وظایفی را دارد، می‌تواند به‌عنوان مدیر شرکت از اعضای هیئت مدیره انتخاب گردد؛ اما باید یک نفر را به‌عنوان نماینده خود معرفی کند تا وظایف را انجام دهد. مسئولیت این نماینده و شخص حقوقی که از اعضای هیئت مدیره است، به‌صورت تضامنی است؛ یعنی فرد می‌تواند به هر کدام از آن دو نفر مراجعه نماید.

رکن نظارتی:

رکن نظارتی که از بازرسان شرکت‌های سهامی تشکیل شده است، یکی دیگر از ارکان شرکتهای تجاری است که توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شود. این بازرس‌ها ممکن است بنا به دلایل مختلفی نتوانند مسئولیت خود را انجام دهند؛ دلایلی چون فوت، استعفا و غیره. در این صورت، از افرادی که به‌عنوان جایگزین بازرسان انتخاب شده‌اند، استفاده می‌گردد. اصلی‌ترین وظیفه این افراد، ارزیابی و تأیید صحت مسائل مالی از قبیل میزان سرمایه، صورتحساب دوره عملکرد و سود و زیان و همچنین، صحت اطلاعاتی است که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می‌دهند. بازرسان وظیفه دارند به مجمع عمومی گزارش دهند و به این منظور، اسناد و مدارک لازم را از شرکت مطالبه می‌کنند. باید در نظر داشت که حق‌الزحمه‌ بازرسان را مجمع عمومی تعیین می‌کند.

شرکت با مسئولیت محدود

در این شرکت، رکن تصمیم‌گیرنده مجمع عمومی نیست؛ بلکه تصمیمات توسط اکثریتی که حداقل پنجاه درصد سرمایه شرکت را در اختیار دارند، اخذ می‌گردد. رکن مدیریتی شرکت به‌وسیله‌ی یک یا چند مدیر منتخب شرکا است که مدیران اختیارات لازم را برای نمایندگی شرکت دارند. در نهایت، شرکت با مسئولیت محدود از شرکت‌های دارای رکن نظارتی است؛ اما در شرایطی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد، هیئت نظار لازم است که می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید.

شرکت تضامنی

رکن تصمیم‌گیری:

در شرکت تضامنی، نص صریح قانونی وجود ندارد. قانون در این باره سکوت کرده و تنها در سه مورد اتفاق آرای شرکا را ضروری دانسته است؛ این سه مورد عبارت است از: انتقال سهام هر شریک به دیگری، انحلال شرکت درصورتی‌که همه‌ی شرکا رضایت داشته باشند و مورد آخر آن که با رضایت تمام شرکا شرکت می‌تواند به شرکت سهامی تبدیل شود.

در فرض سکوت قانون رکن تصمیم‌گیرنده در شرکت تضامنی کدام است؟

دو پاسخ را در نظر می‌گیریم:

1) با توجه به اینکه قانون در سه مورد اتفاق آرا را ضروری دانسته، در سایر تصمیم‌ها هم همین رویه را پیش بگیریم.

2) از جایی که هر شرکت دارای اساسنامه است، به نظر می‌رسد بهتر است به اساسنامه شرکت در رابطه با تصمیم‌های شرکت رجوع شود.

رکن مدیریتی

در شرکت تضامنی، مفهومی به نام هیئت مدیره وجود ندارد و شرکا حداقل یک نفر را از میان خود به سمت مدیر انتخاب می‌کنند و البنه نکته قابل توجه آن است که مسئولیت مدیر در برابر شرکا همان مسئولیت وکیل در برابر موکل است؛ یعنی مدیر نماینده قانونی شرکا محسوب می‌گردد.

رکن نظارتی:

رکن نظارتی در شرکت تضامنی الزامی نیست.

این مطلب را حتماً بخوانید: مسئولیت شرکا در شرکت نسبی به زبان ساده در پرتو قانون تجارت

شرکت مختلط غیرسهامی

ارکان شرکتهای تجاری در شرکت مختلط غیرسهامی رکن مدیریتی و رکن تصمیم‌گیری است و رکن نظارتی مانند هیئت نظار در این شرکت وجود ندارد. در بحث تصمیم‌گیری بنا بر متن قانون، باید با توجه به اساسنامه شرکت انجام شود. در بحث مدیریتی باید در نظر داشت که این شرکت از چند شریک ضامن و چند شریک با مسئولیت محدود تشکیل شده است و قانون حق اداره شرکت را به شرکای ضامن داده است و شرکای با مسئولیت محدود نقشی در اداره‌ی شرکت ندارند.

شرکت مختلط سهامی

ارکان شرکتهای تجاری در این شرکت شامل هر سه رکن اصلی است.

رکن مدیریتی:

این شرکت بین تعدادی شرکای سهامی و یک یا چند شریک ضامن تشکیل می‌شود و مدیریت شرکت مختلط سهامی با شرکای ضامن است.

رکن نظارتی:

این شرکت هیئت نظاری با حداقل سه نفر از شرکا تشکیل می‌دهد که اولین وظیفه آن‌ها، حصول اطمینان از تأدیه سهام تعهد‌شده است. دومین وظیفه‌ ایشان، تهیه گزارش برای مجمع عمومی بر اساس اسناد شرکت است. همچنین، هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت کند و با رأی مجمع طبق بند ب ماده 181 قانون تجارت، شرکت را منحل نماید.

رکن تصمیم‌گیرنده:

عموم تصمیم‌ها به‌وسیله مجمع عمومی اخذ می‌گردد.

شرکت نسبی

در شرکت نسبی رکن مدیریتی همانند شرکت تضامنی است و شرکا حداقل یک نفر را از میان خود یا از خارج به‌عنوان مدیر انتخاب نمایند و مدیر شرکت نسبی همان مسئولیتی را داراست که وکیل در برابر موکل دارد.

رکن نظارتی برای شرکت نسبی در قانون پیش‌بینی نشده است؛ اما می‌تواند در اساسنامه با توافق مجمع عمومی ناظر تعیین کرد.

رکن تصمیم‌گیرنده در شرکت نسبی می‌تواند اتفاق آرای شرکا، یعنی نظر همه، باشد یا با نظر به اساسنامه شرکت نظر اکثریت مد نظر باشد.

شرکت تعاونی

شرکت تعاونی ممکن است طبق اصول شرکت سهامی اداره شود و در این صورت، مقررات حاکم بر نحوه اداره و ارکان شرکت‌های سهامی بر شرکت تعاونی نیز جاری خواهد شد.

ما را در اینستاگرام دنبال کنید

سخن پایانی

شرکت‌های تجاری دارای سه رکن اصلی هستند که وجود هرکدام از این سه رکن، دلایل خاص خود را دارد و مسلماً قانونگذار با در نظر گرفتن شرایط اقتصادی و مدیریتی و سازمان شرکت‌های تجاری این ارکان را پیش‌بینی نموده است. از این جهت، تک‌تک ارکان شرکت حائز اهمیت هستند و کیفیت انجام مسئولیت‌هایشان بر روند اداره شرکت اثر به‌سزایی دارد. بدیهی است که با همکاری مجمع‌های عمومی، هیئت مدیره و بازرسان، هر شرکتی در مسیر رشد قرار می‌گیرد و نهایتاً به افزایش سرمایه‌ی سرمایه شرکت و بهبود اقتصاد کشور کمک شایانی خواهد کرد.

نکته دیگری که بهتر است بدانیم، آن است که هر‌چند ارکان شرکت‌های تجاری به‌طور کلی و عمومی در قانون پیش‌بینی شده است و چهارچوب‌‌های کلی آن مشخص شده است، شرکت‌های تجاری جزء بخش خصوصی به حساب می‌آیند. بنابراین قانونگذار این امکان را در نظر گرفته است که برخی موارد بر اساس نظر شرکا و متن اساسنامه باشد. به‌طور مثال، در شرکت‌هایی که وجود ناظر و بازرس الزامی نیست، شرکا می‌توانند با توافق این رکن را ایجاد نمایند یا در برخی موارد تصمیم‌گیری‌ها با حد نصاب مورد نظر شرکا در اساسنامه باشد.

چنانچه این مطلب را مطالعه کردید و از آن رضایت داشتید، از شما می‌خواهیم تا در صورت تمایل از مطالب دیگری که توسط همکاران ما در وبلاگ حقوقی لامینگو تهیه شده است، دیدن فرمایید.