قرارداد محرمانگی ،ضرورت کسب‌وکارهای خلاق و نوآور!

در تجارت موارد متعددی وجود دارد که  بخواهید اطلاعات محرمانه‌ای را با طرف دیگر تقسیم کنید اما زمانی می‌توانید این کار را با اطمینان خاطر انجام دهید که مطمئن باشید طرف مقابل از این اطلاعات محرمانه به ضرر شما استفاده نمی‌کند و درواقع به حقوق شما و این اطلاعات احترام می‌گذارد. یکی از معمول‌ترین روش‌های حفظ اطلاعات محرمانه انعقاد یک توافقنامه عدم افشاء است که به آن قرارداد محرمانگی یا NDA هم گفته می‌شود. در یک قرارداد محرمانگی بیان می‌شود که منظور از اطلاعات محرمانه چیست و طرف مقابل اختیار استفاده از این اطلاعات را در چه حوزه‌ای داراست.

هدف از انعقاد قرارداد محرمانگی یا NDA در یک قرارداد چیست؟

هدف از تبادل اطلاعات محرمانه در یک قرارداد باید به‌صورت واضح و روشن بیان شود. درواقع آن نتیجه‌ای که برای دستیابی به آن اطلاعات مهمی در یک رابطه افشا می‌شود حتماً باید در متن قرارداد به‌عنوان هدف بیان شود.

نوع قرارداد عدم افشاء را مشخص کنید.

بعضی از قراردادهای محرمانگی یک‌جانبه یا یک‌طرفه هستند. بدین مفهوم که تنها حافظ اطلاعات یکی از طرفین هستند و برای یک‌طرف تعهدات خاصی را در نظر می‌گیرند. اما این راهکار همیشه هم عادلانه نیست. گاهی در نظر گرفتن یک قرارداد دوجانبه با شروط دوطرفه بهتر می‌تواند شما را به سوی مقصودتان راهنمایی کند.

دریافت مشاوره حقوقی

شناسایی اطلاعات محرمانه

اما در یک رابطه تجاری یا کاری چگونه می‌توان یک فایل اطلاعات محرمانه را از یک فایل اطلاعات عادی تمیز داد؟ یکی از مواردی که در یک قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء باید به آن پرداخته شود راه‌حل تشخیص اطلاعات محرمانه است. این راهکار می‌تواند راهگشای خیلی از مشکلات باشد و از ادعاهای بی‌اساس طرفین در هنگام مناقشه جلوگیری کند.

به‌عنوان‌مثال می‌توانید در قرارداد ذکر کنید تنها اطلاعاتی در این همکاری محرمانه تلقی می‌شوند که مهر محرمانه رو آن‌ها درج‌شده باشد.

پوشش قراردادی شخص ثالث

گاهی در یک همکاری نیاز است افرادی تحت عنوان مشاور یا عناوین دیگر در کار درگیر شوند. دراینصورت باید قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء طوری نوشته شود که این افراد را هم تحت پوشش داشته باشد. در بعضی از قراردادها که طرفین می‌خواهند سخت‌گیرانه‌تر عمل کنند قید می‌شود که باید با آن افراد هم قرارداد محرمانگی جداگانه‌ای امضا شود که البته این پیشنهاد از سوی برخی حقوقدانان عملی سخت‌گیرانه و غیرعملی خوانده می‌شود.

مالکیت اطلاعات

مالکیت اطلاعات یکی از مهم‌ترین مباحثی است که در یک قرارداد محرمانگی به آن پرداخته می‌شود. اینکه مالکیت اطلاعات در دست ارائه‌کننده باقی خواهد ماند نباید با مجوز استفاده از این اطلاعات به یک مفهوم دانسته شود. طرف مقابل برای انجام کار و تجارت باید بتواند از این اطلاعات استفاده کند اما مجوز تغییر یا انتقال آن را نخواهد داشت. اگر جنس همکاری و تجارت شما به‌گونه‌ای است که طرف مقابل باید تغییراتی در این اطلاعات بدهد باید مجوز مربوطه را صراحتاً و با قید جزئیات مربوطه به وی اعطا کنید.

قابلیت ثبت اختراع

اگر این اطلاعات محرمانه به‌گونه‌ای است که قابلیت ثبت شدن به‌صورت اختراع را داشته باشد، در صورت افشا توسط طرف مقابل این امکان از بین خواهد رفت. در یک NDA استاندارد و موفق باید تمام این ضررها به حداقل برسد. به‌عنوان‌مثال می‌توانید یک شرط جبران خسارت در صورت عدم قابلت ثبت اختراع و مستند بودن این اتفاق به فعل طرف مقابل، در قرارداد بنویسید.

زایل شدن وصف محرمانگی

گاهی ممکن است در اثر یک اتفاق قسمتی از اطلاعات محرمانه وصف محرمانگی خود را از دست بدهند. به‌عنوان‌مثال ممکن است در طی فرآیند عمومی شدن یک پروژه قسمتی از اطلاعات آن‌هم عمومی شود. یک NDA خوب باید این شرایط را پیش‌بینی کرده و در صورت لزوم راهکارها و بندهای مرتبط با آن را در نظر داشته باشد.

تنظیم قرارداد سفارشی

افشای قانونی

گاهی درروند یک همکاری اتفاق میافتد که به دلیل درخواست یک‌نهاد قانونی ملزم هستید اطلاعات محرمانه را نزد نهاد مربوطه افشا کنید. در این صورت ضمانت اجرایی نباید در انتظار شما باشد. چراکه عمل غیرقانونی از شما سر نزده است. یک قرارداد منع افشای استاندارد تمام این حالات را پیش‌بینی کرده و موارد لازم را ذکر خواهد کرد.

درنتیجه:

یک قرارداد محرمانگی همیشه مانند یک بسته باز نشده است! باید دقت کنید که شرایط متناسب با وضعیت شما در آن موجود باشد. مدت‌زمان زیادی است که NDA ها به‌عنوان اسناد و قراردادهای حقوقی مهم مورداستفاده افراد قرار می‌گیرند اما آنچه مهم است امضای یک قرارداد مناسب و استاندارد است.

کانال تلگرام لامینگو

برای مطالعه سایر مقالات می‌توانید به مجله حقوقی لامینگو مراجعه کنید. فراموش نکنید حتما نظراتتان را از طریق کامنت با ما در میان بگذارید.