قرارداد محرمانگی با کارمند (NDA)

نمونه قرارداد عدم افشا اطلاعات با کارمند چه کمکی به شما می‌کند؟

هر زمان که رابطه همکاری اعم از پیمانکاری و یا استخدامی در میان افراد شکل می‌گیرد، اسناد، مدارک و اطلاعاتی میان آن‌ها ردوبدل می‌شود که گاه ارزش برخی از آن‌ها بسیار بالا بوده و به عبارت دیگر برای شخص کارفرما ممکن است دارای ارزش تجاری و در نتیجه دارای آثار رقابتی باشد. واضح است که حفاظت از این اطلاعات دارای اهمیت دوچندانی بوده و بی‌شک باید در روابط فی‌مابین کارمند و کارفرما مورد توجه قرار بگیرد. اصلی‌ترین و مطمئن‌ترین راه در این راستا تنظیم یک قرارداد محرمانگی یا NDA با کارمندان توسط یک مشاور حقوقی متخصص در این زمینه است.

مشخصات و مندرجات مربوط به قرارداد عدم افشای اطلاعات

در صورتی که کارفرما جهت حفظ اطلاعات محرمانه خود قصد داشته باشد یک قرارداد محرمانگی به صورت مستقل از قرارداد استخدام اصلی با کارمند خود منعقد نماید، بایستی توجه داشته باشد که درج نکات یا موارد زیر در هنگام تنظیم این قرارداد الزامی خواهد بود. این نکات و مندرجات عبارتند از:

۱. طرفین قرارداد
هر قراردادی از تلاقی توافق دو طرف تشکیل می‌گردد. بنابراین، ضروری است تا مشخصات هر دو طرف، اعم از اینکه شخص حقیقی باشند یا حقوقی در قرارداد درج گردد.

۲. موضوع قرارداد
انعقاد قرارداد محرمانگی با کارمند به منظور حفظ و جلوگیری از افشای اطلاعات محرمانه تجاری انجام می‌شود. از این رو، حفظ امانت، رازداری و جلوگیری از افشای اطلاعات موضوع این قرارداد بوده و بایستی در قرارداد درج گردد.

۳. تعریف اطلاعات محرمانه
یکی از موارد اصلی و مهم که بایستی هنگام تنظیم قرارداد محرمانگی با کارمند مورد توجه قرار گیرد، بحث شمول و گستره اطلاعات محرمانه است. به‌عبارت‌دیگر باید به طور دقیق و با جزئیات کامل درج گردد که چه اطلاعاتی محرمانه تلقی می‌شود و شخص کارمند ملزم به محرمانه دانستن آن‌ها وعدم افشای آن‌ها می‌باشد.

بهتر است شیوه‌های دسترسی به اطلاعات محرمانه و طرقی که شخص کارمند به آن اطلاعات دست‌یافته است از یک طرف و از طرفی دیگر فرمت و قالب آن اطلاعات نیز مشخص شود. برای مثال بیان شود که اطلاعات چه در حالت کتبی باشند و چه به صورت الکترونیکی، در هر صورت مشمول محرمانگی خواهند بود. در نهایت در این قسمت باید توجه داشت که هر چقدر موارد شمول اطلاعات محرمانه دقیق‌تر قید شود احتمال بروز مشکلات و اختلافات در آینده به حداقل خواهد رسید.

۴. مدت زمان اعتبار قرارداد
تعیین زمان شروع و پایان اعتبار قرارداد محرمانگی با کارمند امری ضروری است. چرا که تعهدات کارمند مبنی بر حفظ اطلاعات محرمانه منوط به مدت زمان اعتبار قرارداد خواهد بود.

۵. گستره و محدوده اعتبار قرارداد محرمانگی
تعیین محدوده مکانی و جغرافیایی اعتبار قرارداد محرمانگی نیز مانند تعیین مدت زمان اعتبار این قرارداد الزامی است. چرا که ممکن است اطلاعات محرمانه یک شرکت تنها در محدوده شهر یا استان مشخصی محرمانه تلقی شده و یا اینکه این اطلاعات حتی در سطح جهانی نیز محرمانه باشد.

۶. تعهدات کارمند
پس از انعقاد قرارداد محرمانگی با کارمند، شخص کارمند متعهد می‌گردد تا در حفظ اطلاعات محرمانه شرکت کوشیده و از افشای آن اطلاعات به هر طریق ممکن جلوگیری نماید.

۷. ضمانت اجرای نقض قرارداد محرمانگی با کارمند
شخص کارمند بایستی بداند که در صورت نقض قرارداد فوق و اقدام به افشای اطلاعات محرمانه با ضمانت اجراهای قانونی مختلفی مواجه خواهد بود. در تعیین ضمانت اجرا برای نقض قرارداد فوق، بهترین روش در نظر گرفتن مبلغ مشخصی تحت عنوان خسارت مالی است که فرد خاطی ملزم به پرداخت آن خواهد شد.

۸. نحوه حل و فصل اختلافات
چنانچه در طول مدت زمان اجرای قرارداد محرمانگی با کارمند، اختلافاتی میان کارگر و کارفرما بروز و ظهور یابد، بایستی مرجعی برای حل و فصل این اختلافات تعیین شود. ممکن است مذاکره و سازش یا یک داور مرضی‌الطرفین برای حل و فصل این اختلافات تعیین گردد.

سؤالات متداول

1. چرا انعقاد قرارداد محرمانگی با کارمند مهم و ضروری است؟

فرض کنید شخصی به صورت پاره وقت در یک شرکت تجاری مشغول به کار بوده و به برخی از اطلاعات محرمانه این شرکت دسترسی دارد. این شخص به صورت همزمان در یکی دیگر از شرکت‌های رقیب مشغول به کار شده و به وی پیشنهاد می‌شود که در برابر افشای اطلاعاتی که در طول مدت فعالیت خود از شرکت نخست کسب نموده‌است، می‌تواند پول خوبی دریافت نماید. در نتیجه، شخص کارمند پس از مدتی تأمل در این زمینه، اگر مانع قانونی و قراردادی بر سر راه خود نبیند و این کار را از نظر اخلاقی ناپسند نشمارد، می‌تواند اقدام به افشای اطلاعاتی که خواه به صورت مستقیم یا غیر مستقیم در طول مدت همکاری کسب کرده است نماید.

در چنین وضعیتی دو حالت برای شخص کارفرما پیش می‌آید؛ در حالت اول اگر قراردادعدم افشای اطلاعات با کارمند تنظیم نکرده باشد و حتی هیچ‌بندی نیز تحت عنوان محرمانگی در قرارداد اصلی درج نگردیده باشد، دست شخص کارفرما بسته بوده و درگیر شکایت، طرح دعوا و روند اثبات محرمانگی اطلاعات افشا شده خواهد شد که امری بسیار دشوار و زمان‌بر خواهد بود.
اما در حالتی دیگر هنگامی‌که قراردادعدم افشای اطلاعات با کارمند منعقد شده باشد در درجه اول، شخص کارمند خود را پایبند به آن دانسته و به احتمال بسیار زیادی اقدام به افشای اطلاعات نخواهد کرد. در غیر اینصورت نیز با توجه به وجود قراردادی فی‌مابین طرفین مبنی برعدم افشای اطلاعات، شخص کارفرما به‌سادگی می‌تواند اقدام به طرح دعوا، اثبات ادعای خود و در نهایت مطالبه خسارات وارده به خود نماید.

2. آیا قرارداد محرمانگی با کارمند از نظر قوانین و دادگاه‌های ایران صحیح بوده و مورد حمایت قرار می‌گیرد؟

بله، با وجود اینکه قرارداد محرمانگی یا NDA از جمله عقود معین برشمرده شده در قانون مدنی نمی‌باشد، اما طبق ماده ۱۰ قانون مدنی از جمله قراردادهای صحیح و لازم‌الاتباع برشمرده می‌شود. علاوه بر این، این قرارداد ناظر به حفظ اطلاعاتی می‌باشد که جنبه مالکیت فکری داشته و موضوع مالکیت فکری در نظام حقوقی کشور ما امری پذیرفته شده می‌باشد.

3. آیا بدون انعقاد قرارداد محرمانگی با کارمند نیز می‌توان در صورت افشای اطلاعات محرمانه، مطالبه خسارت نمود؟

بله، در چنین صورتی نیز کارفرما متحمل خسارت شده و می‌تواند با شکایت از کارمند خود مطالبه خسارت نماید. اما بایستی توجه داشت که در صورت‌عدم وجود قرارداد محرمانگی، اثبات ادعای کارفرما دشوار و زمان‌بر خواهد بود.