تومان 100,000

قرارداد وستینگ

قرارداد وستینگ

اعتماد شما ارزشمند است

قرارداد وستینگ: ضرورتی حتمی برای حفظ و پیشرفت کسب‌وکار!

یکی از مهم‌ترین نکات حیاتی که باید در هنگام تأسیس کسب‌وکارهای نوپا در نظر گرفت، تنظیم قرارداد وستینگ / Vesting یا واگذاری و تخصیص تدریجی سهام در میان ‌هم‌بنیانگذاران یک استارت‌آپ است. لزوم وستینگ سهام و تنظیم قرارداد وستینگ هم‌بنیانگذاران، از مواردی است که بسیاری از مؤسسان کسب‌وکارها در مورد اهمیت آن اطلاع کافی ندارند؛ در این گفتار به بررسی مفهوم وستینگ، ضرورت و هدف آن و اهمیت تنظیم قرارداد وستینگ سهام در کسب‌وکارهای نوپا می‌پردازیم.

 

قرارداد وستینگ یا واگذاری تدریجی سهام چیست؟

قرارداد وستینگ سهام یا Share Vesting Agreement یا به عبارت کامل‌تر، قرارداد وستینگ هم‌بنیانگذاران یا Cofounder’s Vesting Agreement، قراردادی است که میزان سهام هم‌بنیانگذاران یک کسب‌وکار نوپا یا استارت‌آپ را تعیین، تنظیم و مدیریت می‌کند. در این قرارداد، میزان سهام هر یک از هم‌بنیانگذاران و نحوۀ بهره‌مندی آن‌ها از سهام خود قید می‌شود. در اصل معنای وست / Vest نمودن سهام به معنای واگذاری و تخصیص آن به سهامداران است.

اما قرارداد وستینگ یک قرارداد تعیین سهم ساده نیست؛ بلکه برای سهامداران که مؤسسان مشترک یا هم‌بنیانگذاران کسب‌وکار هستند، محدودیت‌هایی را وضع می‌کند که جهت حفظ حقوق هم‌بنیانگذاران و پیشبرد کسب‌وکار ضروری است. در ادامه به بررسی علل ضرورت وستینگ سهام، وضع این محدودیت‌ها و مزیت آن برای حفظ کسب‌وکار و حقوق هم‌بنیانگذاران نسبت به یکدیگر می‌پردازیم.

 

قرارداد وستینگ چگونه نقاط ضعف کسب‌وکار نوپا را پوشش می‌دهد؟

هنگامی که مؤسسان مشترک یا هم‌بنیانگذاران یک کسب‌وکار نوپا، مبادرت به راه‌اندازی فعالیت خود می‌کنند، کسب‌وکار دارای سرمایه‌ای بسیار اندک و غالباً متکی بر ایدۀ نوینی است که هم‌بنیانگذاران امید به سودآوری آن با ادامۀ فعالیت مستمر دارند، اما رسیدن کسب‌وکار به مرحلۀ سوددهی مطلوب سرمایه‌گذاران امری احتمالی است.

در قرارداد وستینگ که باید همگام با توافق هم‌بنیانگذاران کسب‌وکار نوپا در میان آنها تنظیم شود، میزان سهمی که از فعالیت کسب‌وکار به هم‌بنیانگذاران آن تعلق می‌گیرد قید می‌شود؛ اما کسب‌وکارهای نوپا، به فعالیت و پیگیری مستمر هم‌بنیانگذاران جهت نیل به اهداف خود نیاز دارند.

ترک زودهنگام شرکت از جانب یکی از هم‌بنیانگذاران یا عدم فعالیت وی، موجب تحمیل بار فعالیت بر دوش سایر هم‌بنیانگذاران می‌شود، درحالی‌که آن شخص با توجه به سهم و سمت خود در تأسیس کسب‌وکار، می‌تواند از سوددهی بالای کسب‌وکار در آینده بهره‌مند گردد.

قرارداد وستینگ با محدود کردن بهره‌مندی هم‌بنیانگذاران از سهام خود با در رهن گرفتن آنها به نفع کسب‌وکار در دورۀ زمانی مشخص و حتی محروم نمودن آنها از دریافت بخشی از سهام خود، از بروز زیان‌های بزرگ علیه هم‌بنیانگذاران و کسب‌وکار ایشان پیشگیری می‌کند.

 

وستینگ سهام به چه صورت است؟

در قرارداد وستینگ، معمولاً درصورتی‌که هم‌بنیانگذاران، کسب‌وکار را پیش از موعد یک سال از آغاز فعالیت آن ترک کنند، از دریافت سهام خود محروم می‌شوند که به این شرط در اصطلاح شرط کلیف / Cliff یا شرط صخره گفته می‌شود.

مدت قرارداد وستینگ، غالباً یک دورۀ چهار ساله است که با باقی ماندن هر یک از هم‌بنیانگذاران در شرکت و فعالیت مؤثر وی، در پایان هر سال، 25% از سهام وی آزاد شده و وی مالک آن می‌شود و در پایان دورۀ چهارساله، تمامی سهام وی از قید کسب‌وکار خارج شده و هم‌بنیانگذار مالک 100% سهام خود در کسب‌وکار می‌شود. در واقع با پایان هر سال، یک‌چهارم سهام هم‌بنیانگذار وست می‌شود یا به وی تخصیص می‌یابد.

 

قرارداد وستینگ چگونه از کسب‌وکار و حقوق هم‌بنیانگذاران محافظت می‌کند و موجب بازدهی حداکثری آن می‌شود؟

اگر قرارداد وستینگ منعقد نشود، هر یک از هم‌بنیانگذاران می‌تواند با ترک شرکت یا عدم فعالیت مؤثر، از سود فعالیت‌هایی که بر دیگر هم‌بنیانگذاران جهت پیشرفت کسب‌وکار تحمیل شده، به‌راحتی بهره‌مند شود و این امر برای هم‌بنیانگذاران نامطلوب بوده و موجب زیان بزرگی برای کسب‌وکار است.

اما اگر هم‌بنیانگذاران در میان خود قرارداد وستینگ را تنظیم نمایند، درصورتی‌که یکی از هم‌بنیانگذاران پیش از مواعد مقرر در قرارداد وستینگ، کسب‌وکار را ترک نماید، از نتیجۀ تلاش‌های دیگر هم‌بنیانگذاران محروم می‌ماند و این محدودیت باعث فعالیت حداکثری هم‌بنیانگذاران در جهت پیشرفت کسب‌وکار و منفعت همگانی آن‌ها می‌گردد و مانع زیان کسب‌وکار خواهد شد.

 

چه نکاتی را باید در تنظیم قرارداد وستینگ رعایت نمود؟

1ـ معرفی هم‌بنیانگذاران، کسب‌وکاری که قرارداد وستینگ برای آن تنظیم می‌شود و میزان سهام آن‌ها: از بدیهیات تنظیم قرارداد وستینگ، تعیین موارد مذکور است تا محدودۀ حاکمیت قرارداد وستینگ را به نحو دقیق مشخص نماید.

2ـ گرفتن سهام در رهن شرکت، نحوۀ تخصیص سهام و تعیین دورۀ کلیف و مواعد آزادسازی سهام: این مهم از طریق در رهن گرفتن سهام هم‌بنیانگذاران و آزادسازی تدریجی آن در بازه‌های زمانی مقرر صورت می‌گیرد.

3ـ اعمال محدودیت‌ها و درج تخلفاتی که موجب محرومیت ‌هم‌بنیانگذاران از دریافت تمام یا قسمتی از سهام خود می‌گردد: این امر، باعث تضمین فعالیت مستمر و مؤثر هم‌بنیانگذاران و پیشرفت کسب‌وکار و حفظ حقوق سایر هم‌بنیانگذاران شده و آن‌ها را تشویق و ملزم به رعایت اصول کاری جهت تملک سهام و کسب سودهای بیشتر در آینده خواهد نمود.

4ـ پیش‌بینی شرایط غیرعادی و اتفاقاتی که ممکن است برای کسب‌وکار یا هم‌بنیانگذاران رخ دهد: این دوراندیشی موجب می‌شود تا احکامی برای موارد نامطلوبی که خارج از پیش‌بینی هم‌بنیانگذاران ممکن است رخ دهد وجود داشته باشد و قرارداد دارای پوشش کاملی نسبت به حوادث احتمالی باشد.

5ـ تعیین راه حل برای اختلافات: در صورت بروز اختلاف در نحوۀ تفسیر یا اجرای مفاد قرارداد، مذاکره و سازش میان هم‌بنیانگذاران راه حل ایده‌آل است اما در صورت عدم نتیجه‌گیری از مذاکرات، توسل به داوری یا مراجع قضائی گزینه‌هایی است که باید پیش‌بینی شود.

 

قرارداد وستینگ پیشنهادی لامینگو

تنظیم قرارداد وستینگ، نیازمند احاطۀ دقیق بر تمامی جنبه‌های حقوقی آن و کلیۀ مواردی است که در یک قرارداد وستینگ باید مورد ملاحظه قرار گیرند. تیم حقوقی لامینگو با آگاهی تخصصی از جنبه‌های مختلف کسب‌وکارهای نوپا و قواعد حاکم بر وستینگ و ملاحظۀ قوانین کشور، اقدام به تنظیم نمونۀ قرارداد مربوط به وستینگ سهام هم‌بنیانگذاران کسب‌وکارهای نوپا نموده است تا با استفاده از آن، هم‌بنیانگذاران کسب‌وکارهای مذکور بتوانند بدون مواجهه با مشکلات پیش رو، صیانت از حقوق خود و جلوگیری از ضررها و مخاطراتی که در فعالیت آنها محتمل است، با اطمینان خاطر از مزایای ضروری قرارداد وستینگ استفاده نموده و کسب‌وکار خود را با حداکثر تضمین حقوقی بازدهی و پیشرفت آن  حفظ و اداره کنند.

پرسش های متداول

پرسش و پاسخ
پرسش خود را مطرح نمایید
پرسش شما با موفقیت ثبت شد ، پاسخ از طریق پیامک یا ایمیل اطلاع رسانی خواهد شد.