قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، روشی ساده برای سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها

وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note/Debt Agreement)، وام کوتا‌ه‌مدتی است که توسط سرمایه‌گذار به کارآفرین پرداخت می‌شود و در تاریخ سررسید، در صورت تحقق شرایط مندرج در قرارداد (که غالباً شرط جذب سرمایه است)، حق تملک بخشی از سهام شرکت در مقابل وام پرداخت شده به سرمایه‌گذار اعطاء می‌گردد. به بیان واضح‌تر، قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، قراردادی است که به موجب آن سرمایه‌گذار، سرمایه مورد نیاز استارتاپ را در مراحل اولیه رشد (مرحله بذر یا Seed Stage)، در قالب پرداخت وام تأمین می‌نماید و در مقابل شرایطی همچون ضرورت جذب سرمایه تا قبل از تاریخ سررسید را در قرارداد درج می‌نماید. 
در صورت تحقق شرایط مذکور، سرمایه‌گذار امکان تملک بخشی از سهام شرکت یا مطالبه مبلغ وام پرداختی به انضمام سود مقرر شده در قرارداد را خواهد داشت. در صورت عدم تحقق شرایط مندرج در قرارداد نیز، کارآفرین مکلف به بازپرداخت سرمایه به همراه درصدی جریمه قراردادی خواهد بود. سرمایه‌گذار در فرض اخیر، این حق را خواهد داشت که به جای مطالبه وام، درصدی از سهام شرکت را که طبق فرمول خاصی (بطور مثال بر مبنای قیمت مفروض) محاسبه می‌گردد تملک نماید.

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام؛ چه موقع؟ و چرا؟

هنگامی که استارتاپ در مراحل اولیه رشد خود به سر می‌برد، امکان ارزش‌گذاری دقیق آن وجود ندارد و اغلب، ارزش‌گذاری صورت گرفته توسط سرمایه‌گذار کمتر از ارزش مورد انتظار کارآفرین است. وام قابل تبدیل به سهام خصوصاً در مواقعی کاربرد دارد که شما به عنوان یک کارآفرین معتقد هستید استارتاپ‌تان بسیار بیشتر از میزانی که سرمایه‌گذار ارزش‌گذاری کرده است می‌ارزد و شما مایل نیستید بر مبنای ارزش‌گذاری فعلی سرمایه‌گذار، بخشی از سهام استارتاپ خود را به وی اختصاص دهید. این عدم تمایل بدان دلیل است که کارآفرین معتقد است در حال حاضر با تزریق مبلغی سرمایه، استارتاپ به قدری رشد خواهد کرد که پس از چند ماه، در دور بعدی جذب سرمایه استارتاپ با رقم بسیار بالاتری ارزش‌گذاری خواهد شد. بنابراین کارآفرینان ترجیح می‌دهند در این مرحله، بدون تعریف و تعیین ارزش مقدماتی استارتاپ، انجام مذاکرات طولانی و منعقد نمودن قرارداد مفصل و پیچیده سرمایه‌گذاری، با انعقاد قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، نیاز مالی کسب‌وکار خود در این مرحله را تأمین نمایند.

مزایای استفاده از قرارداد وام قابل تبدیل به سهام چیست؟

1. سرعت بیشتر در حصول توافق و دریافت سرمایه:

به‌واسطه ساختار ساده قرارداد وام قابل تبدیل به سهام و کم بودن تعداد شروط اساسی آن، حصول توافق و دریافت مبلغ سرمایه سریع‌تر و راحت‌تر صورت خواهد بود. انعقاد قراردادهای سرمایه‌گذاری همچون قرارداد سهامداران (Shareholders Agreement) اغلب بسیار زمان‌بر است. چراکه این نوع قراردادها متشکل از مواد و شروط متعدد مفصل و تعیین‌کننده‌ای هستند که برای مدتی طولانی بین طرفین اعمال می‌شوند و بنابراین نیازمند مذاکرات طولانی می‌باشند. برای مثال در قرارداد سهامداران، لازم است طرفین وقت زیادی را صرف تعیین امتیازات سهام ممتاز، چگونگی وستینگ سهام، راهکارهای جلوگیری از رقیق شدن سهام و .... نمایند.

2. حفظ کنترل کارآفرینان بر شرکت:

بر خلاف دیگر قراردادهای سرمایه‌گذاری، که اغلب به محض انعقاد قرارداد، بخشی از حقوق و سهام شرکت به سرمایه‌گذار منتقل می‌شود، در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، در ابتدا هیچ‌گونه سهامی به سرمایه‌گذار منتقل نمی‌شود، فلذا کارآفرینان هم‌چنان کنترل شرکت را در دست خواهند داشت و سرمایه‌گذار امکان دخالت در امور شرکت را نخواهد داشت.

3. تأمین هم‌زمان منافع سرمایه‌گذار و کارآفرین:

به‌واسطه قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، به‌طور هم‌زمان هم منافع کارآفرین تأمین می‌گردد و هم منافع سرمایه‌گذار، چراکه به موجب این قرارداد، از یک طرف کارآفرین قادر است طی مذاکراتی کوتاه و بدون ارزش‌گذاری استارتاپ در مراحل اولیه، سرمایه مورد نیاز خود را تأمین نماید و از طرف دیگر سرمایه‌گذار قادر خواهد بود با درج شروطی مثل نرخ سود (Interest Rate)، تخفیف (Discount) و تعیین سقف ارزش‌گذاری (Valuation Cap) که در ادامه به تفصیل خدمت شما معرفی خواهند شد، بازدهی سرمایه خود را بهینه نماید.

شروط اساسی و ساختار قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

لازمه درک عمیق و بهتر هر قرارداد، بررسی مفاد اساسی و شروط اصلی آن قرارداد می‌باشد. قرارداد وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note) نیز همانند سایر قراردادها، واجد یک سری مواد و شروط اساسی است که شناخت آن‌ها برای طرفین این قرارداد ضروری است. قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، دارای سه دسته شروط اساسی یعنی شروط اقتصادی (Financial Terms) همچون مبلغ وام، تاریخ سررسید، نرخ سود، شروط تبدیل (Conversion Terms) نظیر نرخ تخفیف قابل اعمال، سقف ارزش‌گذاری، تبدیل خودکار سهام و شروط مربوط به حقوق سرمایه‌گذار می‌باشد. مهم‌ترین شروط قرارداد وام قابل تبدیل به سهام از بین شروط اخیرالذکر که نیازمند توضیح بیشتر هستند عبارتند از:

• تاریخ سررسید وام (Maturity  Date):

یکی از مهم‌ترین مواد قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، شرط مربوط به تاریخ سررسید وام است. تاریخ سررسید وام، مشخص‌کننده زمان تبدیل وام به سهام شرکت و یا بازپرداخت وام به سرمایه‌گذار است. تاریخ سررسید در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، اغلب بین 18 تا 24 ماه پس از اعطای وام می‌باشد.

• نرخ سود (Interest Rate):

با عنایت به اینکه از زمان پرداخت وام موضوع قرارداد تا تاریخ سررسید، مدت زمان قابل توجهی سپری می‌شود و قطعاً طی این مدت ارزش پول سرمایه‌گذار تنزل می‌یابد. طرفین برای جبران این تنزل، نرخ سودی که معمولاً بین 2 تا 8 درصد مبلغ وام است را در قرارداد درج می‌کنند. نرخ سود مذکور هنگام تبدیل وام به سهام نیز مدنظر قرار می‌گیرد.

• نرخ تخفیف (Discount Rate):

با توجه به اینکه فعالیت استارتاپ در زمان انعقاد قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، در مراحل ابتدایی خود می‌باشد، سرمایه‌گذار با پرداخت مبلغ وام، ریسک قابل‌توجهی را متحمل می‌گردد. بنابراین شایسته است، سرمایه‌گذار پاداش تحمل این ریسک را دریافت نماید. بدین منظور طرفین توافق می‌کنند در زمان تبدیل وام به سهام، درصد سهام سرمایه‌گذار اولیه با اعمال نرخ تخفیف در ارزش‌گذاری استارتاپ محاسبه گردد. بطور مثال، چنانچه در قرارداد نرخ تخفیف 20 درصدی برای سرمایه‌گذار در نظر گرفته شده باشد و ارزش‌گذاری استارتاپ در دور بعدی جذب سرمایه 1 میلیارد تومان باشد، ارزش مبنا برای محاسبه درصد سرمایه‌گذار اولیه، 800 میلیون تومان خواهد بود.

• سقف ارزش‌گذاری (Valuation Cap):

گاه رشد استارتاپ و بالتبع آن، جذب سرمایه ثانویه به حدی چشم‌گیر است که بر مبنای ارزش‌گذاری جدید استارتاپ، سهام سرمایه‌گذار اولیه در استارتاپ، با وجود در نظر گرفتن نرخ سود و نرخ تخفیف، بسیار اندک می‌شود. بنابراین سرمایه‌گذار اولیه با درج نمودن سقف حداکثر ارزش‌گذاری که مبنای محاسبه میزان سهام وی در استارتاپ قرار می‌گیرد، خیال خود را از این بابت راحت می‌کند. برای نمونه، چنانچه سقف ارزش‌گذاری در نظر گرفته شده در قرارداد 3 میلیارد تومان باشد ، لکن شرکت در مرحله بعدی سرمایه‌گذاری 10 میلیارد تومان ارزش‌گذاری شود، مبلغ وام پرداختی توسط سرمایه‌گذار اولیه بر مبنای ارزش‌گذاری 3 میلیارد تومان به سهام تبدیل می‌شود و بدین ترتیب درصد قابل‌قبولی از سهام استارتاپ را تملک خواهد کرد.

(SAFE) - قرارداد سیف، Simple Agreement for Future Equity

«قرارداد سیف (SAFE) یا موافقت‌نامه ساده سهام آینده» از قراردادهای نسبتاً نوین سرمایه‌گذاری در اکوسیستم استارتاپی قلمداد می‌شود که بیشترین شباهت را به قرارداد وام قابل تبدیل به سهام (Convertible Note) دارد. به موجب قرارداد سیف (SAFE)، سرمایه‌گذار مبلغ معینی سرمایه را (که بدهی نیست) به استارتاپی که در مراحل اولیه (Seed Stage) رشد است می‌پردازد و در مقابل حق تبدیل سرمایه به سهام شرکت در صورت تحقق شرط پیش‌بینی شده در قرارداد به وی اعطاء می‌شود. شرط مذکور، معمولاً شرط جذب میزان معینی سرمایه در راند بعدی می‌باشد.
همچون قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، در قرارداد سیف (SAFE) نیز، نیازی به ارزش‌گذاری استارتاپ در مراحل اولیه نیست و بدلیل سادگی ساختار این قرارداد، فرآیند مذاکره و انعقاد قرارداد، با سرعت بیشتری انجام خواهد شد.
علی‌رغم شباهت‌های موجود بین قرارداد سیف (SAFE) و قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، این دو قرارداد واجد تفاوت‌هایی می‌باشند. از جمله مهم‌ترین این تفاوت‌ها می‌توان به موارد ذیل اشاره داشت:
 وام قابل تبدیل به سهام، نوعی بدهی است. در حالی‌که قرارداد سیف، بدهی قلمداد نمی‌شود.
 با توجه به اینکه قرارداد سیف متضمن یک بدهی نیست، بالتبع فاقد تاریخ سررسید و نرخ سود می‌باشد.
 در قرارداد سیف (SAFE) برخلاف قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، سرمایه‌گذار صرفاً امکان تبدیل سرمایه به سهام را در راند بعدی سرمایه‌گذاری دارد.

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام لامینگو

همانطور که در بالا اشاره شد، قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، از قراردادهای رایج و پرطرفدار استارتاپی است. بر همین اساس تیم حقوقی لامینگو با درنظر گرفتن تمامی استانداردهای حقوقی تنظیم این قرارداد، چه در سطح داخلی و چه در سطح بین‌الملل، اقدام به تنظیم این قرارداد کرده است. شما می‌توانید هم‌اکنون فایل این قرارداد را دانلود نمایید. چنانچه در روند انعقاد این قرارداد با مشکلی مواجه شدید، تیم مشاوران حقوقی لامینگو همواره در کنار شماست.